2. Участник общества вправе продать
или осуществить отчуждение иным
образом своей доли или части
доли в уставном капитале общества
одному или нескольким участникам
данного общества. Согласие других
участников общества или общества
на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом
доли или части доли в уставном
капитале общества третьим лицам
допускается с соблюдением требований,
предусмотренных Федеральным законом.
3. Доля участника общества может
быть отчуждена до полной ее
оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются
преимущественным правом покупки
доли или части доли участника
общества по цене предложения
третьему лицу. При этом допускается
и непропорциональное распределение
продаваемой доли между участниками, воспользовавшихся
преимущественным правом покупки доли
(или части доли).
5. Общество может воспользоваться
преимущественным правом покупки
обществом доли или части доли,
принадлежащих участнику общества,
по цене предложения третьему
лицу или по заранее определенной уставом
цене, если другие участники общества
не использовали свое преимущественное
право покупки доли или части доли участника
общества.
Цена покупки доли или части
доли в уставном капитале устанавливается
в размере номинальной стоимости продаваемой
доли или части доли.
Ни один из участников не имеет
преимущественного права перед
другими участниками в приобретении
продаваемой доли или части доли.
По решению общего собрания участников
общества продаваемая доля или
часть доли в уставном капитале общества
всем участникам общества может быть распределена
также и непропорционально размерам их
долей.
6. Участник общества, намеренный
продать свою долю или часть
доли в уставном капитале общества
третьему лицу, обязан известить
в письменной форме об этом остальных
участников общества и само общество путем
направления через общество за свой счет
оферты, адресованной этим лицам и содержащей
указание цены и других условий продажи.
Оферта о продаже доли или части доли в
уставном капитале общества считается
полученной всеми участниками общества
в момент ее получения обществом. При этом
она может быть акцептована лицом, являющимся
участником общества на момент акцепта,
а также обществом в случаях, предусмотренных
Федеральным законом. Оферта считается
неполученной, если в срок не позднее дня
ее получения обществом участнику общества
поступило извещение о ее отзыве. Отзыв
оферты о продаже доли или части доли после
ее получения обществом допускается только
с согласия всех участников общества.
7. Участники общества вправе
воспользоваться преимущественным
правом покупки доли или части
доли в уставном капитале общества
в течение тридцати дней с
даты получения оферты обществом.
8. Порядок осуществления преимущественного
права или отказ от использования
преимущественного права покупки доли
или части доли в уставном капитале общества
оформляются в соответствии с действующим
законодательством.
9. В случае, если в течение
тридцати дней с даты получения
оферты обществом, участники общества
и общество не воспользуются преимущественным
правом покупки доли или части доли в уставном
капитале общества, предлагаемых для продажи,
доля или часть доли может быть продана
третьему лицу по цене, которая не ниже
установленной в оферте для общества и
его участников цены,
10. Согласие участников общества
на переход доли или части
доли в уставном капитале общества
к третьему лицу не требуется.
11. Сделка, направленная на отчуждение
доли или части доли в уставном
капитале общества, подлежит нотариальному
удостоверению.
Нотариальное удостоверение не
требуется в случае перехода доли
к обществу в порядке, предусмотренном
статьей 23, пунктом 2 статьи 26 Федерального
закона, а также распределения
доли, принадлежащей обществу, между
участниками общества и продажи
доли всем или некоторым участникам общества
либо третьим лицам в соответствии со
статьей 24 Федерального закона.
12. Доля или часть доли в
уставном капитале общества переходит
к ее приобретателю с момента
нотариального удостоверения сделки,
направленной на отчуждение доли или
части доли в уставном капитале общества,
либо в случаях, не требующих нотариального
удостоверения, с момента внесения в единый
государственный реестр юридических лиц
соответствующих изменений на основании
правоустанавливающих документов.
13. При продаже доли или части
доли в уставном капитале общества,
оформленной с нарушениеями,
она может быть возвращена
истинному владельцу в судебном
порядке соответствии с ФЗ.
14. Участник общества вправе
передать в залог принадлежащую
ему долю или часть доли в уставном
капитале общества другому участнику
общества или, с согласия общего собрания
участников общества третьему лицу. Решение
общего собрания участников общества
о даче согласия на залог доли или части
доли в уставном капитале общества, принадлежащих
участнику общества, принимается большинством
голосов всех участников общества. Голос
участника общества, который намерен передать
в залог свою долю или часть доли, при определении
результатов голосования не учитывается.
15. Доли в уставном капитале
общества переходят к наследникам граждан
и к правопреемникам юридических лиц,
являвшихся участниками общества. До принятия
наследником умершего участника общества
наследства управление его долей в уставном
капитале общества осуществляется в порядке,
предусмотренном Гражданским кодексом
Российской Федерации.
До принятия наследником
умершего участника общества
наследства права умершего участника
общества осуществляются, а его
обязанности исполняются лицом,
указанным в завещании, а при
отсутствии такого лица управляющим,
назначенным нотариусом.
8. ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ.
1. Доли, принадлежащие обществу, не
учитываются при определении
результатов голосования на общем
собрании участников общества, при
распределении прибыли общества
а также имущества общества в
случае его ликвидации.
2. В течение одного года со
дня перехода доли или части
доли в уставном капитале общества
к обществу они должны быть
по решению общего собрания
участников общества распределены
между всеми участниками общества
пропорционально их долям в уставном
капитале общества или предложены для
приобретения всем либо некоторым участникам
общества и (или) третьим лицам.
3. Не распределенные или не
проданные в течение года доля
или часть доли в уставном
капитале общества должны быть
погашены, и размер уставного капитала
общества должен быть уменьшен на величину
номинальной стоимости этой доли или этой
части доли.
9. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ
(ЧАСТЬ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА
В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА.
1. Обращение по требованию кредиторов
взыскания на долю (часть доли) участника
общества в уставном капитале общества
по долгам участника общества допускается
только на основании решения суда при
недостаточности для покрытия долгов
другого имущества участника общества.
2. В случае обращения взыскания
на долю (часть доли) участника общества
в уставном капитале общества по долгам
участника общества общество вправе выплатить
кредиторам действительную стоимость
доли (части доли) участника общества.
3. По решению общего собрания
участников общества, принятому
всеми участниками общества единогласно,
действительная стоимость доли (части
доли) участника общества, на имущество
которого обращается взыскание, может
быть выплачена кредиторам остальными
участниками общества пропорционально
их долям в уставном капитале общества
либо оплачена из чистой прибыли.
4. В случае если в течение
трех месяцев с момента предъявления
требования кредиторами общество
или его участники не выплатят
действительную стоимость всей
доли (всей части доли) участника
общества, на которую обращается взыскание,
обращение взыскания на долю (часть доли)
участника общества осуществляется путем
ее продажи с публичных торгов.
10. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ.
1. Высшим органом общества является
общее собрание участников общества.
Общее собрание участников общества
может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать
на общем собрании участников общества,
принимать участие в обсуждении вопросов
повестки дня и голосовать при принятии
решений. Каждый участник общества имеет
на общем собрании участников общества
число голосов, пропорциональное его оплаченной
доле в уставном капитале общества.
Решения общего собрания участников общества
принимаются открытым голосованием.
Собрание правомочно в случае присутствия
на нем участников, обладающих числом
голосов достаточным для принятия решений
по вопросам повестки собрания.
Ежегодное очередное общее собрание
участников общества, на котором
утверждаются годовые результаты
деятельности общества, проводится
не ранее чем через два месяца и не позднее
чем через четыре месяца после окончания
финансового года.
Все другие общие собрания
являются внеочередными. Порядок
созыва и проведения очередного
и внеочередного общего собрания
осуществляется в соответствии
с действующим законодательством.
2. К компетенции общего собрания
относятся:
п1-п.34.
35) иные вопросы, отнесенные Федеральным
законом к компетенции общего
собрания.
Вопросы, относящиеся к компетенции
общего собрания участников, не могут
быть переданы им на решение исполнительных
органов общества, за исключением случаев,
предусмотренных Федеральным Законом.
Решение по вопросам,
относящимся к компетенции общего
собрания участников, принимаются
большинством не менее двух
третей голосов от общего числа
голосов участников общества, если необходимость
большего числа голосов для принятия такого
решения не предусмотрена настоящим уставом
и действующим законодательством.
Решения по вопросам
указанным в пунктах 3, 11, 13-27
компетенции общего собрания принимаются
всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения
принимаются большинством голосов
от общего числа голосов участников
общества, если необходимость большего
числа голосов для принятия
такого решения не предусмотрена
настоящим уставом и действующим законодательством.
3. В обществе, состоящем из одного
участника, решения по вопросам,
относящимся к компетенции общего
собрания участников общества
принимаются единственным участником
общества единолично и оформляются
письменно.
4. Генеральный директор является
единоличным исполнительным органом
общества и осуществляет руководство
текущей деятельностью общества.
Генеральный директор подотчетен
общему собранию участников общества.
Генеральный директор избирается
(назначается) общим собранием участников
общества сроком на 5 (пять) лет и может
переизбираться (назначаться) неограниченное
число раз. Любой участник общества может
быть избран на должность генерального
директора, либо им может быть лицо
не из числа участников. Договор между
обществом и руководителем, подписывается
от имени общества лицом, председательствовавшим
на общем собрании участников общества,
на котором избран руководитель.
В качестве единоличного исполнительного
органа общества может выступать
только физическое лицо. Генеральный
директор: без доверенности действует
от имени общества, в том числе представляет
его интересы и совершает сделки; выдает
доверенности на право представительства
от имени общества, в том числе доверенности
с правом передоверия; издает приказы
о назначении на должности работников
общества, об их переводе и увольнении,
применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные
взыскания; осуществляет иные полномочия,
не отнесенные к компетенции общего собрания
участников общества. Порядок деятельности
единоличного исполнительного органа
общества и принятия им решений устанавливается
уставом общества, внутренними документами
общества, а также договором, заключенным
между обществом и лицом, исполняющим
функции единоличного исполнительного
органа общества. Генеральный директор
может иметь своих заместителей по направлениям
работ ( в том числе и с правом первой подписи),
которые избираются (назначаются) на общем
собрании участников. Заместители
действуют по доверенности. Порядок деятельности
заместителей определяется договором,
заключенным с ними и внутренними документами
общества.
11. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ
ОБЩЕСТВА.
1. Общество ведет список участников
общества с указанием сведений
о каждом участнике общества,
размере его доли в уставном
капитале общества и ее оплате, а также
о размере долей, принадлежащих обществу,
датах их перехода к обществу или приобретения
обществом.
Общество обязано обеспечивать
ведение и хранение списка участников.
2. Генеральный директор обеспечивает
достоверность сведений, указанных
в списке, сведениям в едином государственном
реестре.
12. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ.
1. Крупной сделкой является сделка
или несколько взаимосвязанных
сделок (в том числе заем, кредит,
залог, поручительство), связанных
с приобретением, отчуждением
или возможностью отчуждения обществом
прямо либо косвенно имущества, стоимость
которого составляет более 25% стоимости
имущества общества, определенной на основании
данных бухгалтерской отчетности за последний
отчетный период, предшествующий дню принятия
решения о совершении таких сделок. Крупными
сделками не признаются сделки, совершаемые
в процессе обычной хозяйственной деятельности
общества.
2. Решение об одобрении крупной
сделки принимаются общим собранием
участников общества на основании
статьи 46 Федерального закона “Об
обществах с ограниченной ответственностью”
с учетом изменений к указанному закону
3. Положения настоящей статьи
о порядке одобрения крупных
сделок не применяются к: