Право скликання загальних зборів акціонерів.процедура голосування на загальних зборах

Право скликання загальних зборів акціонерів.процедура голосування на загальних зборах.

 

   Загальні збори акціонерів є вищим органом управління акціонерного товариства. Порядок скликання, кворум, компетенція, процедура проведення загальних зборів визначаються відповідно до Закону "Про господарські товариства", статуту товариства та його внутрішніх нормативних актів. У більшості товариств на перших загальних зборах приймається Регламент загальних зборів акціонерів, у якому докладно визначаються вищезгадані питання.

Перелік питань, віднесених ст. 41 Закону "Про  господарські товариства" до компетенції  загальних зборів товариства, не є  вичерпним. Загальні збори акціонерів є вищим органом управління товариством  і мають право розглядати (у  разі включення до порядку денного) будь-які питання діяльності товариства. Питання, не включені до порядку денного, не можуть розглядатися загальними зборами  акціонерів. Загальні збори акціонерів не наділені також правом змінювати  або доповнювати порядок денний безпосередньо в ході зборів (дане положення спрямоване на захист прав акціонерів, що не є присутніми на загальних  зборах).

Рішення, прийняті загальними зборами акціонерів, мають вищу юридичну силу порівняно  з рішеннями, прийнятими іншими органами управління. У статуті товариства доцільно зазначити, що прийняття зборами  учасників рішення щодо питання, віднесеного до компетенції іншого органу, скасовує або змінює рішення  з аналогічного питання, прийняте даним  органом. Водночас збори учасників  не повинні виконувати функції, покладені  статутом на виконавчий орган і ревізійну  комісію або без належних підстав  втручатися в оперативну діяльність виконавчого органу.

Загальні  збори акціонерів мають право  затверджувати внутрішні нормативні акти товариства, що поряд із статутом мають важливе значення для правового  забезпечення діяльності товариства.

В акціонерному товаристві можуть бути прийняті такі нормативні акти:

>  Регламент загальних зборів акціонерів;

>  Положення про спостережну раду  акціонерного товариства;

>  Положення про правління акціонерного  товариства;

>  Положення про ревізійну комісію  акціонерного товариства;

> Положення про порядок збільшення (зменшення) статутного фонду  акціонерного товариства;

>  Положення про порядок створення,  реорганізації і ліквідації дочірніх  підприємств акціонерного товариства;

>  Положення про порядок створення,  реорганізації і ліквідації філій  і представництв акціонерного  товариства;

>  Положення про розподіл і використання  прибутку акціонерного товариства;

>" Положення про порядок нарахування  і виплати дивідендів в акціонерному  товаристві;

> Положення про фонди акціонерного  товариства;

> Положення про порядок ознайомлення  акціонерів з інформацією;

> Положення про порядок оформлення  і реєстрації довіреностей акціонерів;

> Положення про посадових осіб  акціонерного товариства тошо [84, с. 183- 184].

Підготовка  до проведення загальних зборів. Сповіщення

акціонерів. Формування порядку денного  Загальні збори скликаються за рішенням правління, узгодженим зі спостережною радою товариства. Рішення про скликання чергових загальних зборів акціонерів рекомендується приймати не пізніше двох місяців до запланованої дати їх проведення. Під час засідання, присвяченого організації скликання загальних зборів, правління визначає дату, час, місце проведення загальних зборів, визначає порядок денний, призначає особу або комітет, що відповідає за підготовку загальних зборів (організаційний комітет), а також членів мандатної, лічильної і, за необхідності, редакційної комісії. Ці комісії є допоміжними органами правління, що утворюються для виконання спеціальних функцій щодо забезпечення діяльності загальних зборів. Основною функцією мандатної комісії є реєстрація акціонерів та їх представників, що прибули на збори, перевірка їхніх повноважень і визначення наявності або відсутності кворуму. Основною функцією лічильної комісії є підрахунок голосів на загальних зборах. Редакційна комісія створюється для підготування текстів нормативних актів і проектів рішень, що підлягають затвердженню загальними зборами. До складу комісії можуть входити члени правління, інші працівники товариства, а також особи, що не перебувають у трудових відносинах із товариством (звичайно це спеціалісти, що залучаються на договірних засадах). Персональний склад комісій погоджується зі спостережною радою, якщо інше не передбачено регламентом загальних зборів акціонерів.

Правлінням  визначається місце проведення загальних  зборів акціонерів. Загальні збори  акціонерів проводяться на території  України, як правило, за місцезнаходженням  акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних  зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без  громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації (ч. 1. ст. 43 Закону "Про господарські товариства"). Місце проведення зборів повинно бути максимально доступним для більшості акціонерів.

Правлінням  також визначається дата, на яку  складається перелік акціонерів для розсилання їм персональних повідомлень  про скликання загальних зборів.

Повідомлення  публікується в друкованому органі за місцезнаходженням товариства, а також в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради ("Голос України"), Кабінету Міністрів України ("Урядовий кур'єр") або Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку ("Українська інвестиційна газета", "Цінні папери України"). Повторне повідомлення не є обов'язковим і може публікуватися за рішенням правління (організаційного комітету) у будь-якому друкованому органі (необов'язково офіційному). Крім публічного повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів, кожен акціонер — власник іменних акцій має персонально сповіщатися про скликання загальних зборів способом, визначеним у статуті, — рекомендованим листом, кур'єром тощо. Повідомлення вважається надісланим своєчасно, якщо воно передане безпосередньо акціонеру або здане для відправлення до поштової організації не пізніш ніж за 45 днів до зборів. Дата передачі повідомлення визначається за штемпелем поштового відділення відправника.

Акціонерам у період від  дати публікації про скликання загальних  зборів до дати його проведення має  бути надана можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним загальних зборів.

Документами, пов'язаними з проведенням загальних  зборів, можуть бути будь-які документи, що можуть допомогти акціонеру усвідомити сутність питань, які розглядатимуться зборами, і наслідки прийняття рішень за даними питаннями.

Такими  документами можуть бути:

•  при виборах в органи правління  акціонерного товариства — інформація про кандидатів;

•  при затвердженні річної фінансової звітності—документи, що складають річну фінансову звітність, висновки ревізійної комісії, аудитора (аудиторської фірми); рекомендації спостережної ради;

•  при затвердженні проектів внутрішніх нормативних актів товариства —  проекти даних нормативних актів; рекомендації спостережної ради;

•  при затвердженні угод, укладених  головою правління, — копія договору, висновок ревізійної комісії, рекомендації спостереженої ради;

•  при ухваленні рішення про  реорганізацію — проекти угод про реорганізацію, установчих документів юридичних осіб — правонаступників, техніко-економічне обґрунтування, рекомендації спостережної ради і т.д.

У загальних зборах мають право  брати участь усі акціонери (їхні представники) незалежно від кількості, типу або категорії акцій, якими  вони володіють. Брати участь у загальних  зборах можуть члени виконавчого  органу, що не є акціонерами товариства.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором, якщо він  веде систему реєстру відповідного акціонерного товариства.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена правлінням тільки того акціонерного товариства, збори якого скликаються.

За  неповнолітніх, що не досягли п'ятнадцяти  років, участь у загальних зборах акціонерів від їх імені беруть особи, що відповідно до чинного законодавства  представляють неповнолітніх (батьки, усиновителі, опікуни). Зазначені особи можуть від імені неповнолітніх видати довіреності для участі в зборах іншій особі.

Неповнолітні  віком від 15 до 18 років можуть особисто брати участь у роботі загальних  зборів акціонерів:

а) із моменту вступу в шлюб;

б) за наявності письмової згоди (у  формі заяви про згоду на участь неповнолітніх у загальних зборах акціонерів) батьків, усиновителів, піклувальників.

Неповнолітні  віком від 15 до 18 років можуть видати довіреність іншій особі на участь у загальних зборах акціонерів за згодою своїх батьків, усиновителів або попечителів.

Кожному акціонерові (його представнику) під  час реєстрації видається картка із зазначенням належної йому кількості  голосів.

Акціонери, що володіють у  сукупності більш як 10 % голосів, можуть призначати своїх представників  для контролю за здійсненням реєстрації акціонерів, про що вони зобов'язані письмово повідомити правління товариства до початку реєстрації.

Робочими  органами загальних зборів акціонерів є голова зборів, секретар, лічильна, протокольна, редакційна комісії. Створення  комісій не є обов'язковим.

Голова  зборів керує роботою загальних  зборів акціонерів, оголошує питання  порядку денного і надає слово  виступаючим, проводить голосування  з питань порядку денного і  повідомляє результати голосування.

Секретар  зборів веде їх протокол. У протоколі  детально відтворються всі обговорені питання, результати голосування, прийняті рішення. Достовірність даних, внесених до протоколу, завіряється підписами голови і секретаря зборів.

Голова  і секретар зборів відповідають за достовірність відомостей, внесених до протоколу.

Рішення загальних зборів акціонерів приймаються  шляхом голосування по кожному з  питань, включених до порядку денного.

Організація голосування, підрахунок голосів і  підбиття підсумків голосування  проводяться спеціальним органом  — лічильною комісією. Практика проведення загальних зборів показує, що лічильну комісію доцільно створювати, якщо кількість учасників зборів перевищує 50 осіб. Функції лічильної  комісії можуть виконуватися мандатною  комісією або безпосередньо головою зборів.

Голосування на загальних  зборах акціонерів проводиться за принципом: одна акція — один голос.

Таємне  голосування здійснюється за допомогою  бюлетенів. Бюлетені для голосування  можуть бути простими, закритими простими, закритими таємними. У простих  бюлетенях міститься інформація про питання, про акціонера, про  кількість голосів. Голосування  з використанням простих бюлетенів  є іменним (оскільки відомо, як проголосував кожний акціонер). У закритих простих  бюлетенях утримується інформація про питання і кількість голосів. Закриті бюлетені використовуються для таємного голосування. Проте оскільки кількість голосів розподіляється між акціонерами неоднаково, а інформація про пакети акцій доступна акціонерам і виконавчим органам товариства, то зіставленням кількості голосів, зазначених у бюлетені, з інформацією про розподіл між акціонерами акцій, у ряді випадків можна визначити, кому належить той або інший бюлетень (тобто порушується принцип таємниці голосування). Аби запобігти цьому, при голосуванні можуть використовуватися закриті таємні бюлетені. Учасникам видається не один бюлетень, а кілька бюлетенів, що дорівнює або пропорційне кількості їх голосів (наприклад, один бюлетень на кожні десять акцій). Через це стає неможливим визначити, як проголосував учасник з унікальною кількістю голосів.

Лічильна  комісія зобов'язана ознайомити акціонерів із процедурою голосування  з кожного питання.

За  результатами голосування лічильна комісія складає протокол.

Періодичність скликання загальних зборів акціонерів. Позачергові збори

В акціонерному товаристві можуть проводитися чергові  і позачергові загальні збори  акціонерів. Підготовка, скликання  і проведення чергових і позачергових зборів здійснюється за однаковими правилами, встановленими чинним законодавством, статутом і регламентом загальних зборів акціонерного товариства (якщо він затверджений рішенням загальних зборів).

Позачергові загальні збори акціонерів обов'язково мають бути скликані:

1) у випадку неплатоспроможності  товариства;

2) за наявності інших обставин, передбачених статутом;

3)  в іншому випадку, якщо цього  потребують інтереси акціонерного  товариства в цілому або його  акціонерів.

Закон однозначно не визначає орган, повноважний  приймати рішення щодо скликання чергових загальних зборів акціонерів. За загальним правилом, повноваженнями шодо скликання чергових загальних зборів акціонерів наділене правління Статутом товариства такі повноваження можуть бути надані спостережній раді.