Регулирование брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг

     С 2004 года НАУФОР является уполномоченной организацией по сбору отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг. С октября 2006 года НАУФОР является аккредитованной организаций по приему квалификационных экзаменов для получения аттестатов специалистов финансового рынка. НАУФОР выступает организатором одного из старейших конкурсов на российском финансовом рынке — Национального конкурса «Элита фондового рынка». С 2006 года НАУФОР проводит ежегодную весеннюю конференцию для профессиональных участников рынка ценных бумаг «Российский фондовый рынок».

     Теперь  хотелось подробнее остановиться на мнении НАУФОР по поводу повышения  нормативов достаточности собственных  средств профучастников рынка ценных бумаг. С точки зрения НАУФОР, профессиональных участников рынка ценных бумаг можно  разделить на 3 группы. Первая группа должна состоять из большого числа  компаний, которые будут нести  минимальную регулятивную нагрузку - инвестиционных консультантов, управляющих  ценными бумагами, а также брокеров, круг операций которых ограничен  приемом и передачей поручений  другим брокерам. Риски таких компаний являются минимальными, и регулятивная нагрузка к указанным компаниям  должна составлять ряд основных требований к деятельности, минимальные требования к корпоративной организации, низкие требования к минимальному капиталу, полагают в ассоциации.

     Вторая  группа должна состоять из брокеров, которые  помимо операций, осуществляемых первой группой, также исполняют поручения  или хранят активы клиентов, то есть ведут специальные брокерские счета  и счета депо, а также могут  предоставлять клиентам услуги по маржинальному  кредитованию. Эта группа должна подчиняться  более строгим требованиям к  минимальному размеру собственных  средств и, в отличие от первой, подчиняться риск-ориентированным  нормативам.

     Третья  группа, по мнению НАУФОР, должна формироваться  из брокеров, деятельность которых  будет сопряжена с дополнительными  рисками, в том числе с рисками, характерными андеррайтингу с условием выкупа неразмещенной части выпуска, а также дилерам, которые будут  осуществлять маркетмейкерские операции и андеррайтинг за свой счет. Данная группа будет подчиняться наиболее высоким требованиям к минимальному размеру капитала и риск-ориентированным  норматив.

     Письмо  соответствующего содержания передано Ассоциацией в ФСФР России.

     1. НАУФОР, говорится в письме, поддерживает  повышение финансовой устойчивости  профучастников рынка ценных  бумаг. Однако считает, что  решение этой задачи должно  реализоваться не повышением  минимальных требований к собственным  средствам, а путем введения риск-ориентированных нормативов, то есть нормативов достаточности капитала, взвешенных с учетом рисков, которые принимают на себя профессиональные участники. Минимальные требования к собственным средствам обычно выполняют функции начального капитала. В отличие от риск-ориентированнных нормативов (которые сравниваются с реальными рисками, принимаемыми на себя финансовой организацией), минимальные требования не обеспечивают финансовой устойчивости организации (хотя и должны поддерживаться в течение всей ее деятельности). НАУФОР поддерживает усилия ФСФР России по введению риск-ориентированных нормативов. Но повышение требований к минимальным собственным средствам не может компенсировать отсутствие подобных нормативов. Хотя, следует признать, что внедрение риск-ориентированного надзора является долгосрочным проектом, который предполагает предварительный сбор и анализ рыночной статистики, обоснование, а также мониторинг ключевых индикаторов риска как отдельных участников, так и всего рынка.

     2. При анализе нормативов, предусматриваемых  проектом приказа ФСФР, не выявляется  методология их расчета.

     3. Приказ приводит к ограничению  конкуренции на российском фондовом  рынке. Это ограничение негативно  сказывается на возможности привлечения  на отечественный фондовый рынок  отечественного инвестора. Следует  отметить, что малый и средний  бизнес является важным элементом  посреднической структуры рынка,  является достоинством развитых  финансовых рынков. Он должен  быть сохранен также и на  нашем рынке. Очевидно, что повышение  требований к собственным средствам  особенно болезненно скажется  на российских региональных компаниях,  в результате чего могут быть  разрушены сложившиеся связи  между региональными инвесторами и финансовыми центрами страны. Требования к минимальным собственным средствам брокеров и управляющих должны зависеть от операций, которые они выполняют. Кроме того, важным является введение нового финансового института - инвестиционного консультанта. Инвестконсультант должен подчиняться главным образом требованиям по квалификации и ограничению конфликта интересов, а не к собственным средствам, что делает его важным элементом системы привлечения средств населения. Меры по обеспечению финансовой устойчивости должны соизмеряться с задачей сохранения и развития рыночной конкуренции. Ужесточение требований к собственным средствам профучастников не является обоснованным до введения по отношению к собственным средствам брокеров и управляющих требований, адекватно отражающих их риски, а также до введения института инвестиционных консультантов.

     4. Полезным является зарубежный  опыт решения аналогичных задач.  В качестве примера можно привести  регулирование в США. По правилам SEC, общим требованием по достаточности  капитала брокера является его  поддержание на уровне не ниже 250 тысяч долларов. Причем правило  распространяется на брокеров, которые,  с точки зрения российского  права, совмещают брокерскую деятельность  с депозитарной. С учетом этого,  действующие в настоящее время  в России требования к размеру  собственных средств брокеров  превышают аналогичные требования  в США более чем в 4 раза. А в случае, если приказ ФСФР  станет действовать, превысят  их в 7,5 раз с 1 июля 2010 года, и в 10 раз - с 1 июля 2011 года. Следует  отметить, что в США не устанавливаются  требования к размеру собственных  средств инвестиционных советников, которые там традиционно являются  портфельными управляющими. Другим  примером являются требования  законодательства стран Европейского  союза. Общим требованием Директивы  ЕС 2006/49/ЕСС является поддержание  собственных средств на уровне  не менее 125 тысяч евро. Аналогичные  российские требования уже превышают  европейские требования в 4,5 раза, а в случае принятия приказа  ФСФР превысят их в 16 раз с 1 июля 2010 года, и в 22 раза - с 1 июля 2011 года (рис. 1, 2). Директива не предъявляет требований к размеру собственных средств дилеров. Более высокие требования предъявляются в ЕС к собственному капиталу инвестиционных фирм, выполняющих функции андеррайтера и/или маркетмейкера - для них минимальный размер собственных средств устанавливается в размере 730 тысяч евро.

     5. Повышение требований к собственным  средствам, предусмотренное ФСФР  России, является необоснованным  также и с учетом текущих  экономических условий. Нынешняя  ситуация ограничивает возможность  привлечения дополнительного капитала, связывает имеющийся капитал,  что в конечном счете вредит  финансовой устойчивости участников  рынка. В этом смысле инициатива  ФСФР России усугубляет последствия  экономического кризиса для российских  финансовых организаций и не  соответствует подходам, которых  придерживаются в других странах.  Так, в соответствии с заявлением, принятым по итогам саммита  "Группы двадцати", руководители  стран договорились о сохранении  действующих нормативов в отношении  минимальных объемов капитала  до тех пор, пока не наступит  экономический подъем. Усиление  пруденциального регулирования  предполагается лишь по выходу  из экономического кризиса. 

     6. Инициатива ФСФР России должна  оцениваться с учетом вступления  в силу (с 1 июля 2009 года) новых  правил расчета собственных средств.  Эти правила уже привели к  повышению требований по отношению  к собственным средствам профессиональных  участников и для многих поставили  вопрос о дополнительной капитализации.  По некоторым оценкам, размеры  собственных средств профучастников  в результате расчета по новым  правилам уменьшились на 30%.

     С учетом изложенного, НАУФОР считает  необходимым предложить:

• отказаться от повышения требований к минимальным собственным средствам брокеров, дилеров, управляющих ценными бумагами, а также для депозитариев совмещающих свою деятельность с брокерской. При этом может быть рассмотрен вопрос о повышении требований к собственному капиталу для брокеров, оказывающих услуги по размещению ценных бумаг, и маркетмейкеров, до уровня, предусмотренного проектом приказа с 1 июля 2010 года;
• рассмотреть вопрос о снижении требований к минимальным собственным средствам дилеров, брокеров, выполняющих исключительно субброкерские функции, и управляющих ценными бумагами.

     3 Реформирование системы  регулирования профессиональной  деятельности рынка  ценных бумаг в  РФ и перспективы  ее развития

      3.1 Совершенствование  деятельности брокерско-дилерских  компаний на рынке  ценных бумаг 

     С августа 1998 г. на российском рынке ценных бумаг произошли глубокие перемены: кардинально изменились правовые условия  его функционирования, поредели ряды активных участников, сузился спектр обращающихся финансовых инструментов. Тенденции развития этого рынка, как уже проявившиеся, так и  ожидаемые, рассматриваются в данной статье.

     На  некоторых сегментах рынка ценных бумаг появилась тенденция к  региональной замкнутости. Эту тенденцию  нельзя рассматривать как полностью  негативную, так как в некоторых  случаях локализация отдельных  сегментов рынка дает ему дополнительную независимость и устойчивость по отношению к внешним кризисным  явлениям. Кроме того, у ряда эмитентов, которые раньше в принципе не могли  выйти на общероссийский финансовый рынок, появляется возможность создать  региональный вторичный рынок своих  ценных бумаг. Среди факторов, способствующих фрагментации рынка, необходимо отметить полную неликвидность акций эмитентов  «второго-третьего эшелонов». Имеющиеся  на рынке процедуры обращения  этих ценных бумаг - информационные базы АК&М, Финмаркет и т. п., обмен  пакетами акций через РТС - малоэффективны. Следовательно, можно ожидать создания новых, независимых от уже существующих, торговых площадок с недорогой инфрастуктурой, отличающихся ограниченным числом участников и минимальными требованиями к ним, а также формальной неподконтрольностью  государственным органам (ФКЦБ, ЦБ РФ) и саморегулируемым организациям профессиональных участников рынка ценных бумаг (НАУФОР, ПАРТАД). Целью таких информационно-торговых площадок будет, например, консолидация распыленных пакетов акций отдельных эмитентов и повышение их инвестиционной привлекательности.

     Фрагментация  рынка ценных бумаг приводит к  снижению уровня его технологичности. В силу исчезновения с рынка ряда технологичных финансовых инструментов (государственных ценных бумаг, большинства  производных финансовых инструментов) процедуры перехода прав собственности, учета движения денежных средств/ценных бумаг, регламентируемые постановлениями  ФКЦБ и ЦБ РФ, а также стандартами  НАУФОР и ПАРТАД, станут менее стандартизованными, вследствие чего снизится роль регулирующих и контролирующих органов.

     В настоящее время возрастает риск манипулирования рынком из-за увеличения информационного неравенства его  участников. Это связано с появлением ряда суррогатных финансовых инструментов (замороженных средств на счетах проблемных банков, дебиторской задолженности  и т. п.), на рынках которых одним  из ключевых условий успешного функционирования является возможность получения  инсайдерской или иной недоступной  другим участникам информации. При  развитом технологичном фондовом рынке  профессиональный финансовый и аналитический  менеджмент уменьшал влияние этого  фактора, но теперь оно снова возросло. Существование суррогатных финансовых инструментов обуславливается перераспределением собственности, однако неразработанность  юридических процедур работы с ними, правовая нечеткость статуса большинства  участников рынков этих инструментов, их информационная закрытость означает, что использовать эти инструменты  для привлечения инвестиционных средств скорее всего нельзя.

     Существенно уменьшился уровень корреляции между  отдельными сегментами рынка ценных бумаг, что снизило его устойчивость. Сейчас не существует основополагающих общефинансовых индикаторов, за исключением  валютного курса, которые представляли бы собой некую систему сдержек  и противовесов и объективно определяли бы реальную стоимость тех или иных денежных ресурсов. Основные сегменты финансового рынка (валютный, межбанковское кредитование, ГКО-ОФЗ, корпоративные ценные бумаги, финансовые деривативы) давали определенную систему финансовых координат и обеспечивали стабильность финансовой системы. Рост доходности и привлекательности одних сегментов рынка приводил к перетоку туда значительных ресурсов, что достаточно быстро гасило ценовые колебания. Теперь же резкие скачки валютного курса могут сглаживаться только жесткими административными мерами, и неадекватная регулировка с помощью таких рычагов может привести к частичной или даже полной разбалансировке финансового механизма. Кроме того, отдельные сегменты финансового рынка демонстрируют практические полную независимость от валютного курса, и их основные параметры могут в некоторых случаях определяться только внеэкономическими факторами. Таким образом, самонастройки финансового рынка в целом сейчас не существует, и невозможно объективно определить стоимость, например, краткосрочных или среднесрочных свободных денежных ресурсов.