Слияния и поглошения организации

2.1. Эффект синергии: понятие и оценка 

    Целое больше, чем просто сумма составляющих его частей, или применительно  к стоимости компании (банка), стоимость  двух объединенных компаний больше, чем  сумма стоимостей каждой отдельно взятой компании.

V(A + B) >V(A) + V(B)

Создание дополнительной стоимости компании (банка) как результат синергетического эффекта складывается из операционной и финансовой синергии. Операционная синергия – это дополнительная стоимость от слияния ресурсов и зависит от вида слияния. Финансовая синергия – это дополнительная стоимость, возникающая в результате диверсификации рисков  и видов деятельности, налоговых преимуществ, возможностей повышения ликвидности и привлечения долгового финансирования.

Виды  слияний:

1. горизонтальное: в одной сфере бизнеса с целью увеличения доли на рынке и снижения себестоимости ( например, две авиакомпании, два банка и т.д.);
2. вертикальное: между звеньями одной цепочки поставщиков и потребителей ( например, нефтеперерабатывающий завод покупает нефтедобывающую компанию или наоборот);
3. функциональная интеграция: слияние компаний с целью защиты от сезонных изменений на рынке и др. (например, магазины зимнего и летного спортинвентаря и одежды), слияния банков со страховыми компаниями.

В банковском бизнесе преобладают горизонтальные и функциональные слияния. Экономия на налогах обеспечивается, например, при поглощении высокорентабельной компанией убыточной, при этом новая добавочная стоимость компании не создается, а происходит лишь перераспределение ее между частным сектором и государственным.

Выгоды  от операций на рынке ценных бумаг  возникают, если поглощающая компания приобретает  компанию с недооцененными акциями. Кроме перечисленных основных причин слияния и поглощения, часто  указываются такие как диверсификация, покупка с целью последующей распродажи купленной компании по частям с прибылью, личные мотивы менеджеров и др. Как отмечают большинство зарубежных специалистов, диверсификация как цель слияния или поглощения не дает прироста стоимости компании, более того, может привести к снижению стоимости ее акций в связи с понесенными затратами.  

Оценка  эффекта синергии. Оценка производится на основе метода MCF(дисконтированного денежного потока) в соответствии со следующей процедурой:

1. независимая раздельная оценка рыночной стоимости каждой компании(банка), участвующей в поглощении или слияния, методом MCF со ставкой дисконтирования, равной WACCкаждой компании.
2. оценка стоимости объединенной компании без учета синергии как результат простого сложения стоимостей компаний.
3. оценка синергетического эффекта на основе ожидаемого роста объединенной компании, и ее кэш – фло и оценка рыночной стоимости  объединенной компании с учетомсинергетического эффекта.
4. оценка стоимости синергии как разницы между рыночной стоимостью объединенной компании с учетом эффекта синергии и без учета такового.

     2.2. Этапы и стратегии поглощения. Меры защиты

Процесс поглощения состоит из 6 этапов:

1. разработка стратегии поглощения;
2. анализ потенциального объекта поглощения;
3. переговорный процесс и заключение соглашения;
4. оценка и стабилизация положения;
5. интеграция;
6. постинтеграция.

Процесс поглощения включает стратегический, тактический и операционный уровни ее реализации.

Стратегический  уровень – выбор объекта для  поглощения, которому предшествует многовариантный  анализ вариантов реализации стратегии развития банка, и выбор стратегии присоединения.

Тактический уровень – поглощение и стабилизация (разработка и реализация концептуального  плана, детализированного плана  и плана мероприятий по реализации сделки).

Операционный  уровень – интеграция разных видов  бизнеса.

Досье по объекту поглощения должно включать:

1. название компании;
2. сведения о владельцах (акционерах);
3. месторасположение основной конторы, дочерних структур;
4. количество и должностную структуру персонала;
5. организационную структуру;

6. информацию о финансовых результатах компании и ее дочерних структур;
7. информацию об услугах;
8. информацию о доле компании на рынке;
9. информацию о рекламе;
10. сайт в сети Интернет;
11. информацию об основной клиентуре и сегментах рынка;
12. данные о специфических продуктах;
13. используемые операционные системы и технологии;
14. информацию о заключенных договорах;
15. качество персонала, зарплату;
16. ключевые фигуры в компании, члены наблюдательного совета и ревизионной комиссии;
17. системы контроля и обеспечения безопасности, планирования и отчетности.

Существующие  способы защиты от «недружественного  поглощения» (которые надо учитывать при оценке поглощаемой компании).

  Возможности по защите реестра акционеров для компании имеют смысл, если у компании существует много мелких и средних акционеров. Информацию о крупных акционерах можно получить из ежеквартального отчета о ценных бумагах. Учитывая, что реальная структура собственников многих российских компаний отличается от формальной структуры (во многом по причинам ограничений со стороны действующего законодательства), особой ценностью для потенциального агрессора является информация о реальных владельцах компании и о схемах управления капиталом.

  Защищающий от поглощений устав получается, когда, во – первых, владельцы компании видят, по крайней мере, трехлетнюю перспективу развития организации, во – вторых, когда этот документ готовят высококвалифицированные специалисты. Частое изменения в уставе нежелательны: прежде всего, это стоит денег, кроме того, возможны ошибки (часто связанные со спешкой при подготовке документов).

В мировой практике  известны «золотые парашюты» (компенсации высшему менеджменту), «серебряные парашюты» (компенсации менеджерам среднего звена) и «оловянные парашюты» (компенсации рядовым работникам). Так как отечественная практика не знает крупных операций по «недружественному поглощению» (в трактовке международной практики), упоминания использования этой практики в литературе не было.  Хотя, что касается попытки недружественного поглощения предприятия, такая технология было успешно применена фабрикой «Красный октябрь» в борьбе с банком «Менатеп».

Консолидация  пакета акций успешно применяется и применяется в российской практике. Например, в середине 90-х гг. такая консолидация не позволила одному из крупнейших российских приобрести существенный пакет акций Токобанка. 

Перевод активов в дочерние структуры с последующим отделением этих структур – практика, хорошо известная в российском бизнесе. Например, если бы в свое время была предпринята попытка недружественного поглощения банка «СБС – Агро» , то многие активы ( прежде всего здания, оборудование) не достались бы агрессору, так как являлись собственностью формально не зависимых от банка структур.

В банковском бизнесе возможно совместное использование  банковских технологий, сотрудничество в синдицированном кредитовании в обмен на продажу акций, скупленных «агрессором». При этом следует понимать, что работа по совместному кредитованию чревата при определенных ситуациях потерей важного клиента.

Защита  путем разного рода информационной работы, в том числе информационной войны – весьма действенный способ противостояния  попытке «недружественного захвата». Методы информационной войны срабатывают и при работе на финансовых рынках, и в тех случаях, когда требуется, чтобы колеблющиеся акционеры приняли решение против продажи своих пакетов акций. Кроме того, здесь нужно сказать о важности такого вида информационной работы как shareholdersrelations–отношения с акционерами: внутрибанковская управленческая информация (при соблюдении объективности ) должна быть структурирована и представлена таким образом, чтобы подчеркивать ценность компании для акционеров.

Проведение  эмиссии с закрытым размещением возможно, но важно,чтобы все было сделано в четком соответствии с действующим законодательством . Нужно осознавать, что для крупных банков, активно международный бизнес, где есть иностранные акционеры, подобный метод может оказаться неприемлемым: любое нарушение интересов миноритарных акционеров может отрицательно сказаться на имидже банка на международных рынках и осложнить привлечение ресурсов.

Искусственное ухудшение ситуации с задолженностью возможно, но здесь существуют  ограничения, связанные с необходимостью соблюдать требования органов банковского надзора.

В банковском бизнесе могут быть интересными  для потенциального «агрессора»  различные информационные технологии, в частности, Интернет – технологии, различные платежные системы, используемые банком. Вывод таких активов может быть полезным, но ограниченностью применения подобного способа в банковском бизнесе заключается в том, что велика роль специалистов – носителей уникальной  технологии. Поэтому наряду с защитой технологии нужно учесть « человеческий фактор».

Скупка  долгов банка может быть интересна  в следующей ситуации: с одной  стороны, у банка напряженное  положение с ликвидностью, с другой стороны – высокая концентрация кредитного портфеля. Если «агрессору» удается скупить существенный объем долговых обязательств и при этом спровоцировать крупный невозврат по кредиту, то владельцы банка, как правила, становятся «сговорчивее». Поэтому необходимо формировать финансовую политику так, чтобы избегать значительной для банка концентрации активов и пассивов.

Проблемы  интеграции (аспекты бизнеса после  завершения сделки по поглощению).

Общие подходы, которых  следует придерживаться:

• компания – покупатель должна четко представлять, что она делает (в терминах менеджмента, стоимости и т.д.), и это также должен хорошо понимать менеджмент купленной компании;
• новая система взаимоотношений между компаниями должна быть создана настолько быстро, насколько возможно;
• если существует необходимость принятия жестких решений относительно купленной компании, эти решения должны быть сделаны в течение 90 дней со дня заключения сделки.

Самостоятельные проблемы решаются при интеграции управления рисками, продуктового ряда и системы доставки продуктов, информационных систем и т.д.

Международная практика финансового бизнеса показывает, что при осуществлении проектов поглощений и слияний банков и  компаний велика роль внешних консультантов.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Заключение

    Слияния и поглощения в банковском секторе представляет собой выработанный мировой практикой способ отбора эффективных кредитных учреждений, приспособленных для оперирования в конкурентной рыночной среде. Назревшая потребность в реструктуризации российской банковской системы, укрупнении банков и сокращении числа неэффективных кредитных институтов ставит задачу исследования целей, мотивов и условий успешного проведения консолидационных сделок и широкого использования их в практике российского банковского бизнеса.

    Объединение банковских ресурсов в результате слияний и поглощений порождает ряд преимуществ, которые позволяют объединенному банку получить определенный экономический эффект. Он проявляется  в экономии на масштабах, снижении издержек, увеличении доли рынка, расширении продуктового ряда, повышении эффективности управления, увеличении финансового и операционного рычага. Реализация этих позитивных эффектов приводит в конечном счете к увеличению чистой прибыли банка и  стоимости его акций.

     Правильная оценка стоимости объекта слияния или поглощения является одним из важнейших условий успешного проведения операций подобного рода. Она позволяет банкам-партнерам принимать обоснованные решения о желательности объединения с другими банками и об условиях предстоящих сделок.    

В течение  последних десятилетий процессы централизации капитала в банковском секторе резко активизировались и стали значительным явлением в  экономической жизни развитых стран  Запада. Основными формами этих процессов  являются  слияния - объединения двух или более банков, происходящее путем обмена или выпуска  акций, в результате которого образуется новая банковская фирма; и поглощения - приобретения одной банковской  фирмой контрольного пакета акций другой, которая после поглощения перестает существовать.