Проспект
эмиссии должен быть заверен независимой
аудиторской фирмой в следующих
случаях:
- при выпуске
акций, связанном с увеличением уставного
капитала кредитной организации;
- при выпуске
акций, осуществляемом в процессе преобразования
кредитной организации из общества с ограниченной
ответственностью в акционерное общество;
- при выпуске
акций, осуществляемом при создании кредитной
организации путем слияния, разделения
и выделения;
Проспект эмиссии - официальный
юридический документ, содержащий информацию
о выпуске ценных бумаг, об инвестиционных
целях, структуре управления, ставках
комиссионных, результатах деятельности
и осуществляемых операциях. В проспекте
описывается план предполагаемого делового
предприятия и информация об эмитенте.
Проспект адресуется потенциальным инвесторам
для принятия инвестиционного решения.
Проспект эмиссии должен
содержать:
- краткие сведении о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;
- краткие сведения об объёме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
- основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;
- подробную информацию об эмитенте;
- сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
- подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью и краткие сведения о сотрудниках эмитента;
- сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершённых эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
- бухгалтерскую отчётность эмитента и иную финансовую информацию;
- подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
- дополнительные сведения об эмитенте и о размещённых им эмиссионных ценных бумагах.
Проспект эмиссии выпускается
в виде брошюры и содержит данные
об эмитенте, данные о финансовом положении
эмитента, сведения о предстоящем выпуске
эмиссионных ценных бумаг.
2.4.3. Регистрация
выпуска ценных бумаг
Для регистрации
выпуска своих ценных бумаг кредитная
организация – эмитент представляет
в регистрирующий орган следующие
документы9:
1) заявление
на регистрацию, см. Приложение 1;
2) решение
о выпуске ценных бумаг;
3) описание
(образец) сертификата (при документарной
форме выпуска);
4) проспект
эмиссии (если регистрация выпуска ценных
бумаг сопровождается регистрацией проспекта
эмиссии);
5) копию
платежного поручения об уплате налога
на операции с ценными бумагами;
6) выписку
из протокола собрания уполномоченного
органа кредитной организации, подтверждающую
принятие решения о выпуске ценных бумаг;
7) выписку
из протокола общего собрания акционеров
об утверждении аудитора кредитной организации
– эмитента.
При регистрации
выпуска акций в регистрирующий
орган дополнительно должны быть представлены:
- документ, подтверждающий согласование данного выпуска с Министерством Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства или его территориальным органом (при создании кредитной организации в форме акционерного общества и изменении ее уставного капитала);
- копию устава кредитной организации – эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями;
- для кредитной организации, действующей в форме закрытого акционерного общества, и при создании кредитной организации в форме открытого акционерного общества – документ, подтверждающий согласие, данное территориальным учреждением Банка России по местонахождению кредитной организации на приобретение акционером или группой акционеров, связанных между собой соглашением, являющимися дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 20 процентов акций кредитной организации (с учетом размещаемых акций);
- выписку из решения общего собрания акционеров в случае неприменения преимущественного права акционеров – владельцев голосующих акций, закрепленного в уставе кредитной организации – эмитента, на покупку размещаемых путем открытой подписки с оплатой деньгами голосующих акций (при принятии соответствующего решения).
При регистрации
выпуска ценных бумаг при реорганизации
кредитных организаций в форме
слияния, присоединения, преобразования,
выделения, разделения в регистрирующий
орган должны быть дополнительно
представлены:
- копии учредительных документов кредитной организации, образуемой в результате реорганизации, или копии изменений и дополнений в устав присоединяющей кредитной организации;
- копии договоров о слиянии (присоединении);
- копии протоколов общих собраний акционеров (участников) реорганизуемых кредитных организаций, на которых утверждались договоры о слиянии (присоединении), принимались решения о порядке конвертации акций реорганизуемых кредитных организаций в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых кредитных организаций;
- передаточный акт (разделительный баланс);
- сводный баланс вместе с расшифровками взаимных обязательств.
ЦБ РФ
может отказать в регистрации
выпуска ценных бумаг в случаях:
- нарушение банком-эмитентом действующего законодательства, банковских правил и инструкций;
- неполного представления регистрационных документов;
- наличия в регистрационных документах недостоверной информации либо информации, позволяющей сделать вывод о несоответствии условий выпуска акций действующему законодательству, банковским правилам и Инструкции.
- невыполнения банком экономических нормативов по данным квартальной отчетности на дату, предшествующую выпуску ценных бумаг, ЦБ РФ не может разрешить выпуск акций, если по итогам выпуска экономические показатели будут выполнены. В таких случаях банк-эмитент представляет соответствующие объяснения причин невыполнения экономических нормативов и разработанные мероприятия по приведению их к установленным нормам.
- наличие у кредитной организации – эмитента убытков в течение последнего завершенного финансового года либо с момента образования, если этот срок меньше одного года;
- наличие у кредитной организации – эмитента просроченной задолженности кредиторам, в том числе Банку России, по платежам в бюджет и внебюджетные фонды на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг;
- неисполнение кредитной организацией – эмитентом санкций, наложенных государственными органами, Банком России в течение трех лет либо с момента образования, если этот срок меньше трех лет;
Отказ в
регистрации выпуска ценных бумаг
по иным основаниям не допускается.
Сообщение
регистрирующего органа об отказе в
регистрации выпуска ценных бумаг
доводится регистрирующим органом
до кредитной организации – эмитента
или ее учредителей по телефону, телетайпу,
телексу или факсу с обязательным письменным
подтверждением. Если кредитная организация
– эмитент или ее учредители считают отказ
в регистрации выпуска ценных бумаг необоснованным,
они могут обжаловать это решение в Банке
России, а также в судебном порядке в соответствии
с действующим процессуальным законодательством.
После государственной
регистрации выпуска регистрирующий
орган выдает кредитной организации
– эмитенту один экземпляр зарегистрированного
решения о выпуске ценных бумаг (в случае
наличия независимого регистратора эмитенту
выдается 2 зарегистрированных решения
о выпуске), один экземпляр зарегистрированного
заявления на регистрацию выпуска ценных
бумаг (если регистрация выпуска сопровождалась
регистрацией проспекта эмиссии ценных
бумаг) и один экземпляр зарегистрированного
проспекта эмиссии, а также письмо, подтверждающее
акт государственной регистрации, где
указываются объем зарегистрированного
выпуска, количество и характеристика
зарегистрированных ценных бумаг, а также
присвоенный регистрационный номер и
дата регистрации. Помимо этого, кредитной
организации-эмитенту вместе с зарегистрированными
документами о выпуске выдается письмо
в адрес Расчетно-кассового центра Банка
России по месту ведения корреспондентского
счета кредитной организации – эмитента
об открытии ей накопительного счета для
сбора средств в валюте Российской Федерации,
поступающих в оплату за акции. Зарегистрированные
документы, письма о регистрации и об открытии
накопительного счета подписываются уполномоченным
лицом и заверяются печатью регистрирующего
органа.
При регистрации
выпуска акций им присваивается
государственный регистрационный
номер.
После регистрации
проспекта эмиссии банк эмитент
публикует зарегистрированный проспект
эмиссии отдельной брошюрой в достаточном
для информации потенциальных покупателей
количестве. Одновременно банк публикует
сообщение в средствах массовой информации
о предстоящей продаже акций, объем и цену
реализации, сроки начала и завершения
продажи; места, где покупатели могут ознакомиться
с содержанием проспекта и приобрести
акции.
2.4.4. Размещение
акций
Кредитная
организация, созданная в форме
открытого акционерного общества, вправе
проводить размещение акций путем
открытой и закрытой подписки. Способ
размещения акций в этом случае определяется
уставом кредитной организации,
а при отсутствии указаний в уставе
– решением общего собрания акционеров.
Если
способ размещения акций не определен
уставом или решением общего собрания
акционеров, размещение может проводиться
только путем открытой подписки.
Кредитная
организация, созданная в форме
закрытого акционерного общества, не
вправе проводить размещение акций
посредством открытой подписки или
иным образом предлагать их для приобретения
неограниченному кругу лиц.
Размещение
акций может происходить путем:
а) приема
от инвесторов в установленном законодательством
Российской Федерации и действующими
правилами порядке взносов в уставный
капитал кредитной организации принадлежащими
им материальными активами (банковскими
зданиями) путем заключения кредитной
организацией – эмитентом с инвесторами
договоров мены на оговоренное число акций,
доля которых при создании кредитной организации
не должна превышать 20 процентов и 10 процентов
при каждом последующем увеличении уставного
капитала кредитной организации в процессе
ее функционирования.
Капитализированная
переоценка основных средств не должна
учитываться при расчете доли не денежной
части уставного капитала кредитной организации;
б) продажи
акций (заключения кредитной организацией
– эмитентом с покупателями договоров
купли-продажи) за валюту Российской Федерации
и иностранную валюту.
При этом
кредитная организация – эмитент
может пользоваться в соответствии
с действующим законодательством услугами
посредников (брокеров), осуществляющих
свою деятельность на основании специальных
договоров комиссии или поручения с кредитной
организацией – эмитентом;
в) переоформления
внесенных ранее долей в акции
– при преобразовании кредитной
организации из общества с ограниченной
ответственностью в акционерное;
г) капитализации
прочих собственных средств кредитных
организаций в установленном
законодательством порядке и
начисленных, но не выплаченных дивидендов.
В этом случае
размещение акций среди акционеров
кредитной организации производится
на основании решения общего собрания
акционеров. Заключения каких-либо договоров
(кроме случаев капитализации начисленных,
но не выплаченных дивидендов) не требуется.
д) конвертации
в них ранее выпущенных конвертируемых
ценных бумаг – в соответствии с условиями
их выпуска и действующим законодательством;
е) конвертации
в них ценных бумаг реорганизуемых
кредитных организаций;
ж) консолидации
акций, то есть замены ранее выпущенных
акций меньшей номинальной стоимости
на вновь выпускаемые акции с
увеличенной номинальной стоимостью;
з) дробления
акций, то есть замены ранее выпущенных
акций большей номинальной стоимости
на вновь выпускаемые акции с
меньшей номинальной стоимостью.
Размещение
акций должно быть закончено:
- при учреждении кредитной организации в форме акционерного общества или преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество – не позднее чем через 30 дней после регистрации кредитной организации;
- при реорганизации кредитной организации (кроме реорганизации путем преобразования) – в день регистрации выпуска ценных бумаг;
- в остальных случаях – по истечении одного года с даты начала эмиссии.
В эти
сроки должна быть произведена полная
оплата размещаемых ценных бумаг
с соответствующим отражением в
учете кредитной организации – эмитента,
за исключением оплаты дополнительно
размещаемых акций при их оплате в валюте
Российской Федерации.
Количество
размещаемых ценных бумаг не должно
превышать числа (в штуках), указанного
в зарегистрированных эмиссионных
документах. В случае размещения ценных
бумаг сверх количества, указанного в
зарегистрированных эмиссионных документах,
кредитная организация – эмитент обязана
обеспечить в течение 2 месяцев выкуп и
погашение ценных бумаг, выпущенных в
обращение сверх нормы.
При реализации
акций в процессе их первичного размещения
между эмитентом и покупателем
заключается договор купли-продажи,
регулируемый нормами действующего законодательства,
который является основанием для внесения
покупателей акций в реестр акционеров.
Банки могут
принимать в оплату акции: