Эмиссия акций

Проспект  эмиссии должен быть заверен независимой  аудиторской фирмой в следующих  случаях:

- при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала кредитной организации;

- при выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество;

- при выпуске акций, осуществляемом при создании кредитной организации путем слияния, разделения и выделения;

Проспект эмиссии - официальный  юридический документ, содержащий информацию о выпуске ценных бумаг, об инвестиционных целях, структуре управления, ставках  комиссионных, результатах деятельности и осуществляемых операциях. В проспекте описывается план предполагаемого делового предприятия и информация об эмитенте. Проспект адресуется потенциальным инвесторам для принятия инвестиционного решения.

Проспект эмиссии должен содержать:

• краткие сведении о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;
• краткие сведения об объёме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
• основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;
• подробную информацию об эмитенте;
• сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
• подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью и краткие сведения о сотрудниках эмитента;
• сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершённых эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
• бухгалтерскую отчётность эмитента и иную финансовую информацию;
• подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;
• дополнительные сведения об эмитенте и о размещённых им эмиссионных ценных бумагах.

Проспект эмиссии выпускается  в виде брошюры и содержит данные об эмитенте, данные о финансовом положении  эмитента, сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг.

2.4.3. Регистрация выпуска ценных бумаг

Для регистрации  выпуска своих ценных бумаг кредитная  организация – эмитент представляет в регистрирующий орган следующие  документы⁹:

1) заявление на регистрацию, см. Приложение 1;

2) решение о выпуске ценных бумаг;

3) описание (образец) сертификата (при документарной форме выпуска);

4) проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);

5) копию платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами;

6) выписку из протокола собрания уполномоченного органа кредитной организации, подтверждающую принятие решения о выпуске ценных бумаг;

7) выписку из протокола общего собрания акционеров об утверждении аудитора кредитной организации – эмитента.

При регистрации  выпуска акций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:

• документ, подтверждающий согласование данного выпуска с Министерством Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства или его территориальным органом (при создании кредитной организации в форме акционерного общества и изменении ее уставного капитала);
• копию устава кредитной организации – эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями;
• для кредитной организации, действующей в форме закрытого акционерного общества, и при создании кредитной организации в форме открытого акционерного общества – документ, подтверждающий согласие, данное территориальным учреждением Банка России по местонахождению кредитной организации на приобретение акционером или группой акционеров, связанных между собой соглашением, являющимися дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 20 процентов акций кредитной организации (с учетом размещаемых акций);
• выписку из решения общего собрания акционеров в случае неприменения преимущественного права акционеров – владельцев голосующих акций, закрепленного в уставе кредитной организации – эмитента, на покупку размещаемых путем открытой подписки с оплатой деньгами голосующих акций (при принятии соответствующего решения).

При регистрации  выпуска ценных бумаг при реорганизации  кредитных организаций в форме  слияния, присоединения, преобразования, выделения, разделения в регистрирующий орган должны быть дополнительно  представлены:

• копии учредительных документов кредитной организации, образуемой в результате реорганизации, или копии изменений и дополнений в устав присоединяющей кредитной организации;
• копии договоров о слиянии (присоединении);
• копии протоколов общих собраний акционеров (участников) реорганизуемых кредитных организаций, на которых утверждались договоры о слиянии (присоединении), принимались решения о порядке конвертации акций реорганизуемых кредитных организаций в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых кредитных организаций;
• передаточный акт (разделительный баланс);
• сводный баланс вместе с расшифровками взаимных обязательств.

 

ЦБ РФ может отказать в регистрации  выпуска ценных бумаг в случаях:

• нарушение банком-эмитентом действующего законодательства, банковских правил и инструкций;
• неполного представления регистрационных документов;
• наличия в регистрационных документах недостоверной информации либо информации, позволяющей сделать вывод о несоответствии условий выпуска акций действующему законодательству, банковским правилам и Инструкции.
• невыполнения банком экономических нормативов по данным квартальной отчетности на дату, предшествующую выпуску ценных бумаг, ЦБ РФ не может разрешить выпуск акций, если по итогам выпуска экономические показатели будут выполнены. В таких случаях банк-эмитент представляет соответствующие объяснения причин невыполнения экономических нормативов и разработанные мероприятия по приведению их к установленным нормам.
• наличие у кредитной организации – эмитента убытков в течение последнего завершенного финансового года либо с момента образования, если этот срок меньше одного года;
• наличие у кредитной организации – эмитента просроченной задолженности кредиторам, в том числе Банку России, по платежам в бюджет и внебюджетные фонды на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг;
• неисполнение кредитной организацией – эмитентом санкций, наложенных государственными органами, Банком России в течение трех лет либо с момента образования, если этот срок меньше трех лет;

Отказ в  регистрации выпуска ценных бумаг  по иным основаниям не допускается.

Сообщение регистрирующего органа об отказе в  регистрации выпуска ценных бумаг  доводится регистрирующим органом  до кредитной организации – эмитента или ее учредителей по телефону, телетайпу, телексу или факсу с обязательным письменным подтверждением. Если кредитная организация – эмитент или ее учредители считают отказ в регистрации выпуска ценных бумаг необоснованным, они могут обжаловать это решение в Банке России, а также в судебном порядке в соответствии с действующим процессуальным законодательством.

После государственной  регистрации выпуска регистрирующий орган выдает кредитной организации  – эмитенту один экземпляр зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг (в случае наличия независимого регистратора эмитенту выдается 2 зарегистрированных решения о выпуске), один экземпляр зарегистрированного заявления на регистрацию выпуска ценных бумаг (если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг) и один экземпляр зарегистрированного проспекта эмиссии, а также письмо, подтверждающее акт государственной регистрации, где указываются объем зарегистрированного выпуска, количество и характеристика зарегистрированных ценных бумаг, а также присвоенный регистрационный номер и дата регистрации. Помимо этого, кредитной организации-эмитенту вместе с зарегистрированными документами о выпуске выдается письмо в адрес Расчетно-кассового центра Банка России по месту ведения корреспондентского счета кредитной организации – эмитента об открытии ей накопительного счета для сбора средств в валюте Российской Федерации, поступающих в оплату за акции. Зарегистрированные документы, письма о регистрации и об открытии накопительного счета подписываются уполномоченным лицом и заверяются печатью регистрирующего органа.

При регистрации  выпуска акций им присваивается  государственный регистрационный  номер.

После регистрации  проспекта эмиссии банк эмитент  публикует зарегистрированный проспект эмиссии отдельной брошюрой в достаточном для информации потенциальных покупателей количестве. Одновременно банк публикует сообщение в средствах массовой информации о предстоящей продаже акций, объем и цену реализации, сроки начала и завершения продажи; места, где покупатели могут ознакомиться с содержанием проспекта и приобрести акции.

2.4.4. Размещение акций

Кредитная организация, созданная в форме  открытого акционерного общества, вправе проводить размещение акций путем  открытой и закрытой подписки. Способ размещения акций в этом случае определяется уставом кредитной организации, а при отсутствии указаний в уставе – решением общего собрания акционеров.

Если  способ размещения акций не определен  уставом или решением общего собрания акционеров, размещение может проводиться  только путем открытой подписки.

Кредитная организация, созданная в форме  закрытого акционерного общества, не вправе проводить размещение акций  посредством открытой подписки или  иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение  акций может происходить путем:

а) приема от инвесторов в установленном законодательством  Российской Федерации и действующими правилами порядке взносов в уставный капитал кредитной организации принадлежащими им материальными активами (банковскими зданиями) путем заключения кредитной организацией – эмитентом с инвесторами договоров мены на оговоренное число акций, доля которых при создании кредитной организации не должна превышать 20 процентов и 10 процентов при каждом последующем увеличении уставного капитала кредитной организации в процессе ее функционирования.

Капитализированная  переоценка основных средств не должна учитываться при расчете доли не денежной части уставного капитала кредитной организации;

б) продажи  акций (заключения кредитной организацией – эмитентом с покупателями договоров  купли-продажи) за валюту Российской Федерации  и иностранную валюту.

При этом кредитная организация – эмитент  может пользоваться в соответствии с действующим законодательством услугами посредников (брокеров), осуществляющих свою деятельность на основании специальных договоров комиссии или поручения с кредитной организацией – эмитентом;

в) переоформления внесенных ранее долей в акции  – при преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное;

г) капитализации  прочих собственных средств кредитных  организаций в установленном  законодательством порядке и  начисленных, но не выплаченных дивидендов.

В этом случае размещение акций среди акционеров кредитной организации производится на основании решения общего собрания акционеров. Заключения каких-либо договоров (кроме случаев капитализации начисленных, но не выплаченных дивидендов) не требуется.

д) конвертации  в них ранее выпущенных конвертируемых ценных бумаг – в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством;

е) конвертации  в них ценных бумаг реорганизуемых кредитных организаций;

ж) консолидации акций, то есть замены ранее выпущенных акций меньшей номинальной стоимости  на вновь выпускаемые акции с  увеличенной номинальной стоимостью;

з) дробления  акций, то есть замены ранее выпущенных акций большей номинальной стоимости  на вновь выпускаемые акции с  меньшей номинальной стоимостью.

Размещение  акций должно быть закончено:

• при учреждении кредитной организации в форме акционерного общества или преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество – не позднее чем через 30 дней после регистрации кредитной организации;
• при реорганизации кредитной организации (кроме реорганизации путем преобразования) – в день регистрации выпуска ценных бумаг;
• в остальных случаях – по истечении одного года с даты начала эмиссии.

В эти  сроки должна быть произведена полная оплата размещаемых ценных бумаг  с соответствующим отражением в  учете кредитной организации – эмитента, за исключением оплаты дополнительно размещаемых акций при их оплате в валюте Российской Федерации.

Количество  размещаемых ценных бумаг не должно превышать числа (в штуках), указанного в зарегистрированных эмиссионных  документах. В случае размещения ценных бумаг сверх количества, указанного в зарегистрированных эмиссионных документах, кредитная организация – эмитент обязана обеспечить в течение 2 месяцев выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх нормы.

При реализации акций в процессе их первичного размещения между эмитентом и покупателем  заключается договор купли-продажи, регулируемый нормами действующего законодательства, который является основанием для внесения покупателей акций в реестр акционеров.

Банки могут  принимать в оплату акции: