Разработка устава ООО. Пример

  е) принятие решения о прекращении деятельности Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса и отчета ликвидационной комиссии;

  ж) установление размера, формы и порядка внесения Участниками дополнительных взносов;

  з) решение о приобретении Обществом доли Участника; 

и) исключение Участника  из Общества, прием  новых Участников (в т.ч. правопреемников (наследников) выбывших Участников);

  к) решение вопроса  о выплате стоимости  имущества, причитающегося выбывшему Участнику  до истечения года и о возможности его выплаты в натуральной форме;

  л) решение вопросов о благотворительной  деятельности Общества и оказании безвозмездной помощи;

  м) создание, реорганизация  и ликвидация предприятий, филиалов и представительств, утверждение положений (уставов)  о них;

  н) определение условий  оплаты труда директора  Общества.

  6.2.4. Вопросы изменения  Устава Общества, принятия решения о прекращении его деятельности, а также исключение Участника из Общества принимаются при единогласии всех Участников Общества.

  По  всем остальным вопросам решения принимаются  большинством голосов. 

Компетенция общего собрания участников определена в соответствии со статьями 18 и 51 Закона об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью.

Наверное, во многих случаях было бы целесообразно, чтобы собрание участников утверждало также сделки на Суммы свыше определенного предела, сделки по отчуждению недвижимости, некоторого другого имущества. Ограничивая этим компетенцию директора, участники в какой-то степени обезопасили бы себя от его недобросовестности. Но и очень мелкий предел заключаемой сделки устанавливать не следует. Это будет мешать работе директора и неблагоприятно отразится на деятельности общества.

В Законе указаны также полномочия общего собрания: 

• оценка вкладов, внесенных в неденежной форме;
• решение вопросов о приобретении обществом ценных бумаг.

К компетенции  собрания общества могут быть отнесены также любые 
другие вопросы. Собрание вправе передать решение части вопросов другим 
выборным органам общества (например, правлению). Собрание не вправе передавать другим органам общества решение вопросов изменения и дополнения устава общества, избрания и отзыва членов выборных органов общества и принятия решения о прекращении деятельности общества и его реорганизации.

По всем вопросам, не требующим единогласия, собрание принимает решение большинством присутствующих на собрании участников (голосов), если иное не предусмотрено в уставе.

  6.2.5. Собрание Участников Общества, как правило, решает вопросы на своих заседаниях. Допускается принятие решения методом опроса. В этом случае проект решения рассылается Участникам, которые должны письменно сообщить о своей позиции. В течение 10 дней с момента получения информации от последнего из них все они должны быть уведомлены Председателем о принятом решении. Решение опросом считается принятым при отсутствии возражения хотя бы   одного  из Участников. 

Порядок проведения опроса предложен автором  в соответствии со статьей 19 частью 9 Закона об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью.

  6.2.6. Собрание Участников признается правомочным, если на нем присутствуют Участники (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 70% голосов, а по вопросам, требующим единогласия – все Участники. 

В соответствии со ст.19 ч.1 Закона об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью по вопросам, требующим единогласия, — участники Общества не могут принимать решение, если на собрании присутствуют не все.

  6.2.7. Любой из Участников вправе требовать рассмотрения вопроса на Собрании Участников при условии, что он был внесен им не позднее чем за 30 дней до начала Собрания.

6.2.8. Собрание Участников  Общества избирает  своего Председателя  на постоянной основе или на основе поочередного председательствования Участников.

  Председатель  Собрания Участников Общества организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время представлена Участникам Общества. По их требованию выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов. 

Порядок избрания и работы председателя собрания может иметь определенные отличия по сравнению с предложенным с настоящем уставе.

  6.2.9.  Собрание Участников Общества созывается не 
реже одного раза в год.

Внеочередные  Собрания Участников созываются:

а) Председателем   в   случае,     если   этого     требуют интересы Общества:

6) но требованию  исполнительного  органа или ревизионной  комиссии;

в) по требованию Участников Общества, обладающих в совокупности 20% голосов. Если в течение 35 дней Собрание не созвано, они вправе созвать его сами. 

Участники могут самостоятельно определить в  уставе условия и порядок созыва внеочередного собрания.

  6.2.10. Собрание Участников не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня. Извещение о времени и месте проведения предстоящего Собрания и повестка дня рассылаются не позднее, чем за 30 дней до начала Собрания, за исключением внеочередных Собраний.

  6.3. Исполнительным органом  Общества является  Директор, который  осуществляет текущее  руководство деятельностью  Общества.

  Директор  без доверенности действует от имени Общества, издает приказы и распоряжения,  принимает и увольняет работников, заключает с ними трудовые договоры, определяет формы, системы и размеры заработной платы работников, применяет к ним меры поощрения и взыскания, заключает договоры, распоряжается имуществом Общества. Отчуждение недвижимости Директор проводит только с согласия Собрания. 

Компетенция и порядок работы директора определяются ст.21 Закона об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью. Компетенция директора может быть ограничена или расширена по решению собрания участников. Автор рекомендует ограничить компетенцию директора в праве распоряжаться недвижимостью, дорогостоящими основными средствами с целью защиты имущества от возможных, злоупотреблений.

  6.3.1. Директор решает все вопросы деятельности Общества, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию Собрания Участников. 

Собрание  участников может вынести решение, о передаче части принадлежащих ему прав в компетенцию директора, но оно не имеет права передавать другим органам общества решение следующих вопросов: изменение и дополнение устава общества; избрание и отзыв членов выборных органов общества и принятие решения о прекращении деятельности   общества  и    его реорганизации.

6.3.2. Директор назначается  Собранием Участников.

  Директор  подотчетен Собранию Участников; и организует выполнение его решений. Он не вправе принимать обязательные для Участников Общества решения, не связанные с их трудовыми отношениями с Обществом.

 Директором  может быть назначен как Участник Общества, так и другой гражданин. С Директором заключается контракт, который подписывают все Участники Собрания.

   6.3.3. В случае необходимости Собрание Участников может образовать коллегиальный орган Общества — Дирекцию во главе с Генеральным директором (Президентом) с представлением ей прав, соответствующих должности Директора. 

В случае если участники приняли решение о формировании правления, следует обратиться к статье 20 Закона об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью.

7. ОРГАНЫ КОНТРОЛЯ

  7.1.  Контроль за деятельностью Общества, его предприятий, филиалов и представительств, Директора и должностных лиц, осуществляет ревизионная комиссия из 3 человек (ревизор). Комиссия создается Собранием Участников Общества. Директор не может входить в состав ревизионной комиссии.

  Лица, деятельность которых  проверяется контрольным органом, в соответствующих проверках участия не принимают.

2. Проверка хозяйственной деятельности Общества производится ревизионной комиссией по поручению Собрания Участников, по собственной инициативе ревизионной комиссии, по требованию Участников Общества, имеющих более 30% голосов. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц Общества, его филиалов, представительств и предприятий предоставления ей всех необходимых материалов и личных объяснений.
3. Порядок деятельности ревизионной комиссии и связанные с этим расходы утверждает Собрание Участников.

   7.4. Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии баланс общества утверждению Собранием Участников не подлежит.

5. Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва Собрания Участников, если возникла угроза интересам Общества или выявлены злоупотребления должностных лиц Общества, решение же по выявленным фактам может быть принято только Собранием Участников.
6. Контроль за деятельностью Общества осуществляет налоговая инспекция, а также другие государственные органы   в пределах их компетенции.

 

Порядок формирования и деятельности ревизионной  комиссии (ревизора) предусматривается статьей 22 Закона об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью. Количественный состав ревизионной комиссии и процент голосов участников, по требованию которых ревизионная комиссия проводит проверку деятельности общества, определяются в уставе самими участниками. Если состав участников общества небольшой, нет необходимости создавать ревизионную комиссию, можно ограничиться избранием ревизора (в соответствии со статьей 22 частью 8 Закона об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью). Ревизор может действовать на общественных началах или за вознаграждение. Эти вопросы решаются собранием участников. Ревизором может быть лицо, не являющееся участником общества.

8. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И  ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

8.1. Деятельность Общества может быть прекращена:

а) по решению высшего органа Общества;

  б) в случае, если в составе Общества останется менее 
2-х Участников;

в) по решению суда в случае признания недействительными регистрационных документов Общества, в случае банкротства либо систематического осуществления действий, противоречащих целям деятельности Общества, или без надлежащего разрешения (лицензии), или деятельности, запрещенной законодательными актами Республики Беларусь, либо с неоднократным или грубым нарушением законодательства;

  г) в других случаях, предусмотренных  законодательством.

2. После принятия решения о ликвидации Общества состав Участников Общества не может быть изменен иначе,  как по решению суда.
3. В месячный срок после принятия решения о ликвидации Общества Участники обязаны внести невнесенную ранее часть вкладов в Уставный фонд и погасить задолженность перед Обществом но другим обязательствам.
4. Общество считается ликвидированным с момента исключения его из Реестра государственной регистрации Республики Беларусь.
5. Ликвидация Общества производится ликвидациной комиссией, назначаемой органом, принявшим решение о ликвидации. Этот орган осуществляет контроль за деятельностью комиссии, устанавливая порядок и регламент ее работы.