Слияние и поглощение корпораций

M&A ( Mergers and Acquisitions) 

СЛИЯНИЕ И ПОГЛАЩЕНИЕ  
КОРПОРАЦИЙ  

      Подход  к идентификации процессов слияния  и поглощения базируется на появлении  в результате сделки новой компании, либо осуществлении процессов в  рамках существующих форм.

СЛИЯНИЕ 

       

• Слияние — это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица (новое юридическое лицо).

 

• Слияние форм — объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берет под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются.

 

• Слияние активов — объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.

 

• «присоединение», как вид реорганизации юридического лица. В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

• Поглощение — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества. В настоящее время поглощения регулируются гл. XI.1 Закона «Об акционерных обществах».

 

ПОГЛАЩЕНИЕ

Классификация основных типов слияний  и поглощений компаний  
 

• По  характеру интеграции компаний
1. Горизонтальное слияние фирмы. Соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продук-цию. Преимущества : повышаются возможности для развития, идет на убыль конкуренция и т.д.

 

2. Вертикальное слияние фирмы – это соединение некоторого количества компаний, одна из которых это поставщик сырья для другой. Тогда, стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли. 

3. Родовые (параллельные) слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку. 

4. Конгломератные (круговые) слияния - объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, т.е. слияние такого типа - слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. 

5. Реорганизация ООО – объединение компаний, задейсттвованных в разных сферах бизнеса.  

По аналитическим  подсчетам, в мире ежегодно заключается  около пятнадцати тысяч сделок по M & A. Инвесторы стремятся сохранить  и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого  служит непосредственное участие в  управлении компанией. Следовательно, соединение компаний - это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично. 

• По  географическому признаку
• локальные
• региональные
• национальные
• международные
• транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

• По  национальной принадлежности

 

• внутренние сделки (т.е. происходящие в рамках одного государства);
• экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка);
• импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом);
• смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

• стремление  к росту;
• синергетический эффект (т.е. взаимодополня-ющее действие активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Одним из стимулов к слиянию может быть использова-ние эффекта масштаба производства. Это частный случай эффекта синергии.)
• Диверсификация - распространение хозяйственной деятельности на новые сферы (расширение номенклатуры продукции, видов предоставляемых услуг и т. п.)

 
 

Мотивы  сделок  

• «недооценка» поглощаемой компании на финансовом рынке (возможность "дешево купить и дорого продать").
• личные мотивы менеджеров
• повышение качества управления
• мотив монополии
• мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосроч-ном периоде

Поглощение  может применяться крупной компанией  для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная, по сравнению  с постройкой нового бизнеса, альтернатива. 

Формы слияния 

• Дружественное поглощение (friendly takeover)

— компания-покупатель делает тендерное предложение о покупке 95–100% акций менеджменту компании-«цели». Пример — неудачная попытка слияния «ЮКОСа» и «Сибнефти» («ЮКСИ»). 

•   «Жесткое», недружественное, враждебное поглощение (hostile takeover)

 — компания-покупатель делает тендерное предложение непосредственно акционерам компании-«цели» (минуя менеджмент) либо скупает крупные пакеты акций на вторичном рынке. 
 

Пример

— скупка блокирующего пакета акций ГАЗа группой «Сибирский алюминий» у миноритарных акционеров. Покупка всех или основных активов компании-«цели» (без объединения). От компании-«цели» в этом случае остается лишь «оболочка» и денежные средства от продажи активов. Она может либо реинвестировать их в новый бизнес, либо ликвидироваться. Приобрести интересующие компанию-покупателя активы часто легче, чем провести слияние, особенно если их стоимость не подпадает под условие крупной сделки, утверждаемой решением общего собрания акционеров компании-«цели», так как в этом случае можно ограничиться решением совета директоров. В случае же слияния необходимо согласие общего собрания акционеров обеих компаний.  
 

Банкротство компании — наиболее распространенный метод для России. Например, скупка долгов компании-«цели», процедура банкротства, изменение собственника компании-«цели».

ОСНОВНЫЕ  СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ ОТ ВРАЖДЕБНЫХ ПОГЛОЩЕНИЙ 

Защита  от поглощения — это специальные методы, применение которых снижает вероятность жесткого поглощения корпорации. Инициатором создания защиты от жесткого поглощения может быть менеджмент корпорации или группа крупных акционеров корпорации.

Большинство методов защиты можно отнести к двум группам:  
— методы защиты, создаваемые корпорацией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения (pre-offer defenses);  
— методы защиты, создаваемые уже после того, как тендерное предложение на выкуп акций было сделано (post-offer defenses). 

Методы  pre-offer-защиты