Состояние системы корпоративного управления в ОАО «Тушинский машиностроительный завод»

Требуемая компетенция  Общего собрания акционеров

Реальные компетенции  Общего собрания акционеров ОАО «ТМЗ»

Федеральный закон  «Об АО» 
Глава VII. Общее собрание акционеров

Статья 48. Компетенция общего 
собрания акционеров

1. К компетенции общего  собрания 
акционеров относятся:

1) внесение изменений  и дополнений в устав общества  или утверждение устава общества  в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение 
ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного  состава совета директоров (наблюдательного  совета) общества, избрание его членов  и 
досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории  (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного  капитала 
общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения 
дополнительных акций, если уставом 
общества в соответствии с настоящим 
Федеральным законом увеличение 
уставного капитала общества путем 
размещения дополнительных акций не 
отнесено к компетенции совета директоров 
(наблюдательного совета) общества;

Устав ОАО «ТМЗ»

Ст. 5 Управление обществом

1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

5.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных п.п. 2 – 6 ст.12 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
2. реорганизация Общества;
3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4. избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
5. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
6. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

7) увеличение уставного  капитала Общества:

2.1.) путем увеличения номинальной стоимости акций;

Требуемая компетенция  Общего собрания акционеров

Реальные компетенции  Общего собрания акционеров ОАО «ТМЗ»

погашения приобретенных  или 
выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного  органа общества, досрочное прекращение  его полномочий, если уставом  общества решение этих вопросов  не отнесено к 
компетенции совета директоров 
(наблюдательного совета) общества;

9) избрание членов ревизионной 
комиссии (ревизора) общества и досрочное 
прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора  общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого  квартала, полугодия, девяти месяцев  финансового года; (пп. 10.1 введен Федеральным законом от 31.10.2002 N 134-ФЗ)

11) утверждение годовых  отчетов, 
годовой бухгалтерской отчетности, в том 
числе отчетов о прибылях и об убытках 
(счетов прибылей и убытков) общества, а 
также распределение прибыли (в том числе 
выплата (объявление) дивидендов, за 
исключением прибыли, распределенной в 
качестве дивидендов по результатам 
первого квартала, полугодия, девяти 
месяцев финансового года) и убытков 
общества по результатам финансового года;

(пп. 11 в ред. Федерального закона от 31.10.2002 N 134-ФЗ)

12) определение порядка  ведения общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной  комиссии и досрочное прекращение  их полномочий;

14) дробление и консолидация  акций;

15) принятие решений об  одобрении 
сделок в случаях, предусмотренных статьей 
83 настоящего Федерального закона;

16) принятие решений об  одобрении 
крупных сделок в случаях, 
предусмотренных статьей 79 настоящего 
Федерального закона;

17) приобретение обществом 
размещенных акций в случаях,

25% ранее размещенных обыкновенных  акций;

8) уменьшение уставного  капитала Общества путем уменьшения  номинальной стоимости акций,  путем приобретения обществом  части акций в целях сокращения  их общего количества, а также  путем погашения приобретенных  или выкупленных обществом акций; 

9. утверждение аудитора Общества;
10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

11) выплата (объявление) дивидендов  по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового  года;

12) избрание членов счетной  комиссии и досрочное прекращение  их полномочий;

13) определение порядка  ведения общего собрания акционеров;

14) дробление и консолидация  акций Общества;

15) принятие решения об  одобрении сделки, в совершении  которой имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст.83 Федерального закона «Об акционерных  обществах»;

16) принятие решений об  одобрении крупных сделок в  случаях, предусмотренных ст.79 Федерального  закона «Об акционерных обществах»:

11.1.) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой

Требуемая компетенция  Общего собрания акционеров

Реальные компетенции  Общего собрания акционеров ОАО «ТМЗ»

предусмотренных настоящим Федеральным 
законом;

            18) принятие решения об участии  в 
финансово-промышленных группах, ассоциациях и   иных   объединениях коммерческих организаций; (в ред. Федерального закона от 
27.07.2006 N 146-ФЗ)

19) утверждение внутренних  документов, регулирующих деятельность  органов общества;

20) решение иных вопросов, 
предусмотренных настоящим Федеральным 
законом. (п. 1 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

2. Вопросы, отнесенные  к компетенции общего собрания  акционеров, не могут быть переданы  на решение 
исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные к компетенции 
общего собрания акционеров, не могут 
быть переданы на решение совету 
директоров (наблюдательному совету) 
общества, за исключением вопросов, 
предусмотренных настоящим Федеральным 
законом. (п. 2 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

3. Общее собрание акционеров  не вправе рассматривать и  принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции  настоящим Федеральным 
законом.

стоимости активов Общества, в случае неполучения единогласного решения Совета директоров по вопросу об одобрении сделки;

17) утверждение внутренних  документов, регулирующих деятельность  органов Общества;

18) определение размера  вознаграждения и (или) компенсации  расходов, связанных с исполнением  своих функций, членам Совета  директоров Общества;

19) принятие решения о  возмещении за счет средств  Общества расходов на подготовку  и проведение внеочередного общего  собрания акционеров в случае, установленном п.8 ст.55 Федерального  закона «Об акционерных обществах»;

20) определение размера  вознаграждения и (или) компенсации  расходов, связанных с исполнением  своих обязанностей, членам Ревизионной  комиссии Общества;

21) принятие решения об  участии в финансово-промышленных  группах, ассоциациях и иных  объединениях коммерческих организаций; 

22) приобретение Обществом  размещенных акций в случаях,  предусмотренных Федеральным законом  «Об акционерных обществах»;

23) принятие решения о  передаче полномочий единоличного  исполнительного органа Общества  по договору коммерческой организации  (управляющей организации) или  индивидуальному предпринимателю  (управляющему) и досрочном прекращении  их полномочий;

       24) принятие  решения о размещении облигаций,  конвертируемых в акции, и иных  эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством  закрытой подписки, а также принятие  решения о размещении посредством  открытой подписки конвертируемых

Требуемая компетенция  Общего собрания акционеров

Реальные компетенции  Общего собрания акционеров ОАО «ТМЗ»

в обыкновенные акции облигаций  и иных эмиссионных ценных бумаг  Общества, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных  обыкновенных акций Общества;

25) принятие решения о  проведении проверки (ревизии) финансово  - хозяйственной деятельности Общества;

26) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом  «Об акционерных обществах».

10.3. Вопросы, предусмотренные  п. 10.2. настоящего Устава, не могут  быть переданы на решение Совету  директоров Общества, а также  Генеральному директору Общества.

5.4. Решения по вопросам, указанным в пп.пп. 2 (за исключением решения по вопросу о реорганизации Общества путем преобразования в некоммерческое партнерство), 3, 6, 7.2., 7.3., 16.1., 22, 24 п.10.2. настоящего Устава, принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

         5.5. Решение по вопросу, указанному в пп.2 п.10.2. настоящего Устава в части принятия решения о реорганизации Общества путем преобразования в некоммерческое партнерство, принимается единогласным решением всех акционеров Общества.

5.6. Решение по вопросу, указанному в пп.1 п.10.2. настоящего Устава принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

          5.7. Решение по вопросам, указанным в пп.пп. 4 (в части досрочного прекращения полномочий членов Совета

Требуемая компетенция  Общего собрания акционеров

Реальные компетенции  Общего собрания акционеров ОАО «ТМЗ»

директоров Общества), 7.1., 8 - 14, 16.2., 17 – 21, 23, 25 п.10.2. настоящего Устава, принимаются общим собранием  акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

5.8. Решение по вопросам, указанным в пп.26 п.10.2. настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Требуемая компетенция  Совета Директоров Общества

Реальная компетенция  Совета Директоров ОАО «ТМЗ»

Федеральный закон  «Об АО»

Статья 65. Компетенция совета 
директоров (наблюдательного совета) 
общества(в ред. Федерального закона от 
07.08.2001 N 120-ФЗ)

1. В компетенцию совета  директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов  общего руководства деятельностью  общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным  законом к компетенции общего  собрания акционеров.

К исключительной компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета) акционерного инвестиционного  фонда наряду с решением вопросов, предусмотренных данным Федеральным  законом, относится принятие решений  о заключении и прекращении соответствующих  договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором (Федеральный  закон от 29.11.2001 N 156- Ф3)

К компетенции совета директоров 
(наблюдательного совета) общества 
относятся следующие вопросы:

Устав ОАО «ТМЗ»

6.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, включая вопросы стратегического планирования и развития Общества, в том числе связанную с этими направлениями внешнеэкономическую деятельность, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров Общества.

6.2.К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: 

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п.10.35. настоящего Устава;
3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,