Характеристика моделей корпоративного управления фирм

На тему «Характеристика  моделей корпоративного управления фирм»

 

В настоящее время  в мире существует довольно много  различных моделей корпоративного управления. В зависимости от особенностей каждая страна формирует свою специфическую  модель корпоративного управления. Вместе с тем все национальные системы корпоративного управления основываются на четырех моделях корпоративного управления: англо-американской, немецкая, японской и так называемая предпринимательская модель, свойственная странам с переходной экономикой.

Взаимоотношения игроков, участвующих в корпоративном  управлении, представим для наглядности  схематически на рисунках.

Влияние игроков на корпоративное  управление в США 

 

 

 

 

 

 

Влияние игроков на корпоративное  управление в Японии

 

 

 

 

 

 

 

Влияние игроков на корпоративное  управление в ФРГ

 

 

 

 

 

Англо-американская модель

Англо-американская модель распространяется на корпорации США, Канады, Великобритании, Австралии, Новой Зеландии.

Ключевыми участниками  англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры (в основном, институциональные инвесторы), правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

Три основных участника  – это менеджеры (управляющие), директора (Совет директоров) и акционеры.

В советы директоров большинства  корпораций Великобритании и США  входят как «внутренние» члены ("инсайдеры"), так и «внешние» ("аутсайдеры"). Инсайдер – лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. Аутсайдер – это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.

Традиционно, председателем Совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Часто это приводило к различным злоупотреблениям, в частности к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором); или концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из "инсайдеров"); Правление и Совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров.

В настоящее время  и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в Совет  директоров все большего числа независимых  директоров.

Согласно американскому  законодательству корпорации являются собственностью акционеров и в ряду интересов акционерного общества на первом месте стоят интересы акционеров. В соответствии со сложившимися в стране традициями от менеджеров ожидают максимализации стоимости компании в интересах акционеров. Именно поэтому, по мнению американских специалистов, рыночная стоимость (капитализация) компании является лучшим критерием ее эффективности. При этом с ростом благосостояния акционеров растет и благосостояние наемного персонала.

Акционеры принимают участие в текущих делах корпорации посредством избрания (на общем собрании) совета директоров, который осуществляет следующие функции:

• контроль за порядком избрания и переизбрания членов совета директоров и менеджеров;
• контроль за выполнением корпорацией своих обязательств;
• оценку финансовой деятельности компании;
• обеспечение соответствия деятельности корпорации законодательству.

Существует одно важное различие между Великобританией  и США: в США акционеры не имеют  право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование.

Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя  на ежегодном общем собрании. Все  зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собрания со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.

Акционеры имеют возможность  голосовать "по доверенности", т. е. они заполняют бюллетень и  высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает Председателя совета директоров действовать от его имени, т. е. выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.

В англо-американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.

В американской модели большое  значение придается ответственности не менеджеров компании перед советом директоров, а совета директоров перед акционерами.

Из всех стран реализующих  англо-американскую модель корпоративного управления США предъявляют самые  строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не на столько как в США, где корпорации должны публиковать самую различную информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения:

ежеквартальная финансовая информация;

данные о структуре  капитала;

справку о прежней  деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями в корпорации);

размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам, а также сведения о выплате  вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны);

данные о всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала;

сведения о возможном  слиянии или реорганизации;

сведения о предполагаемых поправках к Уставу;

имена лиц или компаний, приглашаемых для аудиторской проверки.

В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется каждые полгода, и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.

Немецкая (Германская) модель

Немецкая модель используется в немецких и австрийских корпорациях. Некоторые элементы этой модели присутствуют также в Нидерландах и Скандинавии. Кроме этого, недавно некоторые  корпорации Франции и Бельгии  также начали применять элементы немецкой модели.

Существуют три основных особенности немецкой модели, отличающие ее от других моделей. Две из них  – это состав совет директоров и права акционеров.

Во-первых, немецкая модель предусматривает  двухпалатный Совет, состоящий из Правления (исполнительного совета) (чиновники корпорации, т.е. внутренние члены) и Наблюдательного совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты абсолютно разделены: никто не может одновременно членом Правления и Наблюдательного совета.

Во-вторых, численность Наблюдательного  совета устанавливается законом  и не может быть изменена акционерами.

В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены  ограничения прав акционеров в части  голосования, т. е. ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет.

В Германии, в отличие от США, значительная часть акционерного капитала той  или иной корпорации находится во владении других компаний. Это около 50% всего акционерного капитала. Индивидуальные инвесторы владеют примерно 20% акций (в виде сертификатов на предъявителя, передаваемые банками). То есть акционерный капитал в ФРГ более (по сравнению с США) концентрирован и потому в большей степени заинтересован и способен контролировать деятельность корпораций.

Банки играют особую роль в реализации немецкой модели, поскольку  являются долгосрочными акционерами  корпораций. Представители банков выбираются в Советы директоров, их представительство в составе Совета директоров постоянно. Банк выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях акционеров.

В виду того, что Совет  директоров в немецкой модели представляет собой двухпалатный орган, то в состав ключевых участников выделены отдельно обе палаты его составляющие: Правление и Наблюдательный Совет. Правление (Исполнительный Совет) состоит из менеджеров корпорации, Наблюдательный Совет  - из представителей рабочих, служащих корпорации и акционеров. Обе палаты функционируют раздельно – не допускается одновременное участие в составе Правления и Наблюдательного Совета одного и того же лица. Наблюдательный Совет назначает и распускает Правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации Правлению. Численность Наблюдательного Совета устанавливается законом. В небольших корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь Наблюдательный Совет. В средних корпорациях (размер корпорации зависит от размера фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники избирают одну треть Наблюдательного Совета, состоящего из 9 чел. В больших корпорациях сотрудники избирают половину Наблюдательного Совета, состоящего из 20 чел.

Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации. В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций.

Иностранные инвесторы до недавнего времени не оказывали существенного влияния на немецкую систему, однако в настоящее время их роль возрастает.

В Германии разработаны  достаточно строгие правила раскрытия  информации. Корпорации должны предоставлять  в годовом отчете или на общих собраниях следующую информацию:

- финансовую отчетность  за каждое полугодие; 

- данные о структуре  капитала;

- ограниченную информацию  о каждом кандидате в Наблюдательный  Совет (с указанием имени и  фамилии, адреса, места работы  и занимаемой должности);

- совокупную информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и Наблюдательного Совета;

- данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации;

- информацию о возможном  слиянии или реорганизации; 

- предлагаемые поправки  к Уставу;

- имена лиц или название компаний, приглашаемых для аудиторской проверки.

Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит  в том, что немецким корпорациям  разрешается иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет  корпорациям занижать свою стоимость.

Японская модель

Японская модель выработана исключительно японской практикой  в сочетании с японскими традициями, поэтому модель распространяется только на данное государство.

Японская система корпоративного управления является многосторонней и базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети или кейрецу.

Основной банк и кейрецу  – это два разных, но дополняющих  друг друга элемента японской модели. Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своим  основным банком. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению расчетных счетов и консалтинговые услуги.

Многие японские корпорации имеют также крепкие финансовые связи с сетью связанных с  ними корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются "кейрецу". В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций.

Ключевыми участниками японской модели являются: главный банк, связанная с корпорацией (аффилированная) корпорация или кейрецу, правление и правительство.

В отличие от англо-американской модели, независимые акционеры практически  не в состоянии повлиять на дела корпорации. В результате этого действительно независимых акционеров, т. е. директоров, представляющих независимых (внешних) инвесторов, мало.