Теоретические аспекты исследования реорганизации юридических лиц

 

 

 

 

 

Заключение

 

В случаях, установленных  законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или  выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию  его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением  случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации  юридического лица в форме присоединения  к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Не менее  актуальной является проблема справедливого, пропорционального распределения  прав и обязанностей, пассива и  актива среди правопреемников реорганизованного юридического лица, в том числе и акционерного общества. Обобщив судебную практику рассмотрения споров, возникающих при реорганизации юридических лиц в форме разделения и выделения, можно выделить следующие способы судебной защиты прав кредиторов:

1. Признание  разделительным баланса в части,  касающейся объема распределенных  прав и обязанностей. При удовлетворении  подобного иска кредиторы получают  право использовать норму п.3 ст.60 ГК РФ.

2. Признание  недействительной регистрации вновь  созданных в результате реорганизации юридических лиц.

3. Признание  недействительным решения участников  юридического лица об утверждении  разделительного баланса.

Представляется, что подобное требование может быть заявлено лишь участниками такого юридического лица, в том случае, если их права были нарушены. Кредиторы правом на обращение с подобным иском наделены быть не могут.

4. Признание  недействительной реорганизации  юридического лица.

Полагаем, что  реорганизация как сложный юридический  состав вряд ли может быть отнесена к категории сделок.

Признание же недействительной реорганизации должно быть признано крайней мерой и применяться  только в тех случаях, когда допущенные при реорганизации нарушения  носят неустранимый характер.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Список  использованной литературы

 

1. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М: 1960.
2. Бушев А.Ю., Скворцов О.Ю. Акционерное право. - М., 1997. – 250с.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1994. - № 32.
4. Гражданский кодекс РФ. Часть 1. Текст, комментарии, алфавитно-предметный указатель / Под ред. О.М. Козарь, А.Л. Маковского, С.А. Хохлова. - М.: 2006. - 704 с.
5. Гражданское право России. Часть I. Учебник/Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева. - М.: Изд-во ТЕИС, 2003.
6. Гражданское право. Ч. 1. / Под ред А.Г. Калпина и А.И. Масляева. – М.: Юрист, 2007. – 300 с.
7. Гуев А.Н. Гражданское право. Учебник. Ч.2. - М., изд-во "Инфра-М", 2003. - 454стр.
8. Ершова И.В., Иванова Т.М. Предпринимательское право: Учебное пособие. - М.: Юриспруденция, 2009.
9. Зинченко С.А., Лапач В.А. Субъект предпринимательства как юридическое лицо// Государство и право. – 2010. - №7. – С. 51 -54.
10. Зиновьев А. Реорганизация в форме разделения // Юрист, 2006, № 1.
11. Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности. Учебник для вузов. М., 1995. – 300с.
12. Козлов А. Реорганизация предприятий // Правоведение, 2001, № 8.
13. Колено В. Реорганизация юридических лиц // Юрист, 2004, № 4.
14. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Отв. ред.О.Н. Садиков. - М.: Юринформцентр, 2009.
15. Комментарий части первой ГК РФ / Под ред.В.Д. Карповича - М.: Спарк, 2009.
16. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. - М.: Редакция журнала “Хозяйство и право", фирма “Спарк”, 2009.
17. Коммерческое право. В 2 ч.: Учебник / Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой.3-е изд., перераб. и доп.М., 2009. Ч.1.
18. Мартемьянов В.С. Хозяйственное право. Том 1. Общие положения. Курс лекций - М.: Издательство БЕК, 2010. - 312 с.
19. Лимонов А. Реорганизация в форме присоединения // Государство и право, 2005, № 7.
20. Новиков Л. Выделение как форма реорганизации // Законность, 2005, № 9.
21. Новицкий Р. Реорганизация как преобразование организаций // Правоведение, 2010, № 3.
22. Римское частное право. Учебник / Под ред. проф. И. Б. Новицкого, И. С. Перетерского. - М., 1994. – 200с.
23. Садиков.О.Н. Гражданское право России. Курс лекций. Ч.2.М., изд-во "Бек", 2006.
24. Солодников С. Особенности реорганизации юридических лиц // Законность, 2005, № 3.
25. Тишанская О.В. Понятие предпринимательской деятельности // Правоведение. – 2009. -№ 1. – С. 68.
26. Хохлов А.С. Виды и особенности реорганизации юридических лиц // Право и закон, 2004, № 9.
27. Хохлов Е.Б., Бородин В.В. Понятие юридического лица. // Государство и право.— 2003.— №9. – с.150-160
28. Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического лица // Правоведение.— 1958.— №2. – с. 9-13.
29. Яковлев С. Слияние организаций как способ реорганизации // Государство и право, 2004, № 7.
30. Яровой М. Способы преобразования юридических лиц // Государство и право, 2003, № 8.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

¹ Рихтерман В.Я. Правовое регулирование принудительной реорганизации акционерных обществ: автореф. дис. канд. юрид. наук: - М., 2010. – С.16

² Грибанов В.П. Осуществление и защита гражданских прав. - М.: Статут, 2000. – С.77

³ Братусь С.Н. Юридическая ответственность и законность. Очерк теории. - М.: Юрид. лит., 1976. – С.26.

⁴  Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2002; С.67.

⁵  Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2006. – С.55

 

⁷ Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / под ред. В. А. Белова. М., 2009. – С.88

 

⁸ Суханов Е. А. Перспективы развития гражданского законодательства России: планы и современные реалии. URL: http://www.consultant.ru/law/interview/ sukhanov.html.