Акционерные общества: создание, организация, функционирование

В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли.

Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.

Стоимость вносимого  каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества.

Последний разделяется  на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.

Таким образом, акционерное  общество имеет уставной капитал, разделенный  на определенное количество акций равной номинальной стоимости, которые  эмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг.

Каждый участник объединенного  капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной  им доли.

Владельцы акций - акционеры - являются так называемыми долевыми собственниками.

Акционерное общество - юридическое лицо. Порядок его организации регламентируется законодательством РФ.

Права юридического лица акционерное общество приобретает  с момента его регистрации  в Государственной регистрационной  палате или другом уполномоченном государственном органе. При регистрации выдается Свидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.

Общество является юридическим  лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ. Видами деятельности, печень которых определяется законодательством РФ, общества могут заниматься только на основании соответствующего разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

Общество вправе в  установленном порядке открывать  банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество должно иметь  круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском  языке и указание на место его  нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или  других лиц, которые имеют право  давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством.

Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.

Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли.

Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается  его участниками.

Акционерное общество создается  и действует на основе устава - документа, в котором определены предмет  и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца.

При объединении своих  вкладов участники общества заключают  соглашение о порядке ведения, пользования  и распоряжения объединенным имуществом, т.е. общей собственностью.

Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы.

Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на обязательном выполнении регламентированных уставом положений.

Устав и все вносимые в него, с согласия акционеров, изменения  и дополнения должны быть обязательно  зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

Государство и его  органы не несут ответственности  по обязательствам общества, равно  как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

 

2.1 Управление Обществом

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

* внесение изменений  и дополнений в устав общества  или утверждение устава общества  в новой редакции;

* реорганизация общества;

* ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии  и утверждение промежуточного  и окончательного ликвидационных  балансов;

* определение количественного  состава совета директоров (наблюдательного  совета) общества, избрание его членов  и досрочное прекращение их полномочий;

* определение предельного  размера объявленных акций;

* увеличение уставного  капитала общества;

уменьшение уставного  капитала общества;

образование исполнительного  органа общества, досрочное прекращение  его полномочий;

* избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и

досрочное прекращение  их полномочий;

* утверждение аудитора  общества;

* утверждение годовых  отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и  убытков;

* порядок ведения общего собрания;

* образование счетной  комиссии;

* заключение крупных  сделок;

* участие в холдинговых  компаниях, финансово-промышленных  группах, иных объединениях коммерческих  организаций;

Правом голоса на общем  собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы  обыкновенных акций общества;

акционеры - владельцы  привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или  привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

Список акционеров, имеющих  право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании  данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Сообщение акционерам о  проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления  им письменного уведомления или  опубликования информации.

Право на участие в  общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Совет директоров является наблюдательным советом общества и  осуществляет общее руководство  деятельностью общества, за исключением  решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее  пятидесяти устав общества может  предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного  совета) осуществляет общее собрание акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

* определение приоритетных  направлений деятельности общества;

* созыв годового и  внеочередного общих собраний  акционеров общества;

* утверждение повестки  дня общего собрания акционеров;

* увеличение уставного  капитала общества путем увеличения  номинальной стоимости акций  или путем размещения обществом  акций в пределах количества  и категории (типа) объявленных  акций, если в соответствии  с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

* размещение обществом  облигаций и иных ценных бумаг;

* приобретение размещенных  обществом акций, облигаций;

* образование исполнительного  органа общества и досрочное  прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

* рекомендации по размеру  выплачиваемых членам ревизионной  комиссии (ревизору) общества вознаграждений  и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

* рекомендации по размеру  дивиденда по акциям и порядку  его выплаты;

* использование резервного  и иных фондов общества;

* утверждение внутренних  документов общества, определяющих  порядок деятельности органов  управления общества;

* создание филиалов  и открытие представительств  общества;

* принятие решения  об участии общества в других  организациях;

* вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются годовым общим собранием  акционеров сроком на один год. Лица, избранные  в состав совета директоров (наблюдательного  совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается, как правило, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета). Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета).

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

Руководство текущей  деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом  общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции исполнительного  органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный  директор) без доверенности действует  от имени общества, в том числе  представляет его интересы, совершает  сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.