Бухгалтерский учет операций по формированию и изменению уставного капитала

Устав ООО (Фрагмент)

УСТАВ 
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 
«Торговая фирма "Гермес"»

г. Москва                                                                                                                          28.08.2009

1. Общие положения  

1.1. Общество с  ограниченной ответственностью  «Торговая фирма "Гермес"», далее  
именуемое «Общество», создано на основании решения общего собрания учредителей  
(протокол от 28 мая 2007 г. № 1) в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ,  
Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и другими  
нормативными актами РФ.

1.2. Участниками  Общества могут быть граждане  и юридические лица, обязующиеся  
выполнить условия настоящего Устава, решения органов управления Общества и внесшие  
вклад в Уставной капитал Общества в соответствии с принятыми на себя обязательствами.

Термины «Учредитель», «Участник» имеют в данном Уставе идентичное толкование.

1.3. Полное фирменное  наименование Общества: общество  с ограниченной ответственностью  
«Торговая фирма "Гермес"».

Сокращенное фирменное  наименование: ООО «Торговая фирма "Гермес"».

1.4. Местонахождение  Общества: 104055, г. Москва, ул. Лесная, д. 69 
Почтовый адрес: 104055, г. Москва, ул. Лесная, д. 69

1.5. Общество считается  созданным как юридическое лицо  с момента его государственной  
регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его  
самостоятельном балансе, может от своего имени осуществлять имущественные и личные  
неимущественные права, обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В своей  
деятельности Общество руководствуется Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом  
«Об обществах с ограниченной ответственностью», действующим законодательством РФ,  
настоящим Уставом.

1.6. Общество создано  на неограниченный срок.

1.7. Общество имеет  круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на  
русском языке и указание на местонахождение. Общество вправе иметь штампы и бланки со  
своим собственным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в  
установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.8. Общество вправе  в установленном порядке открывать  банковские счета на территории  
Российской Федерации и за ее пределами.

1.9. Общество может  быть учредителем другого юридического  лица, в том числе с участием  
иностранного капитала.

1.10. Общество может  создавать филиалы и открывать  представительства по решению  
Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей  
голосов участников Общества. Филиалы и представительства Общества не являются  
юридическими лицами, действуют от имени Общества на основании утвержденных  
Обществом положений. Ответственность за их деятельность несет Общество. Филиал и  
представительство наделяются Обществом имуществом. Руководители филиалов и  
представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его  
доверенности.  

2. Предмет и цели  деятельности Общества  

2.1. Основной целью  Общества является извлечение  прибыли посредством хозяйственной  
деятельности.

Общество вправе преследовать иные цели, не запрещенные действующим законодательством  
РФ.

2.2. Основными видами  деятельности Общества являются:  
1) оказание консалтинговых, маркетинговых услуг; 
2) оказание рекламных услуг с использованием всех видов средств массовой информации.

Общество вправе заниматься любыми иными видами деятельности, не запрещенными  
действующим законодательством РФ.

2.3. Все вышеуказанные  и другие виды деятельности  могут осуществляться Обществом  как в  
Российской Федерации, так и за рубежом в рамках внешнеэкономической и внешнеторговой  
деятельности в соответствии с действующим законодательством РФ.

2.4. Общество может  иметь гражданские права и  нести гражданские обязанности,  
необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными  
законами.

2.5. Отдельными  видами деятельности, перечень которых определяется федеральным  
законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения  
(лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на  
осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять  
такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального  
разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные  
специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие им виды деятельности.   

3. Ответственность  Общества  

3.1. Общество несет  ответственность по своим обязательствам  всем принадлежащим ему  
имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников.

3.2. Участники Общества  не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных  
с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

3.3. В случае  несостоятельности (банкротства)  Общества по вине его участников  или по вине  
других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным  
образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других  
лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная  
ответственность по его обязательствам.

3.4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования не  
несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет  
ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации  
и муниципальных образований.  

4. Уставный капитал  Общества  

4.1. Для обеспечения  деятельности Общества образуется  Уставный капитал в размере  10 000  
(Десять тысяч) руб.

4.2. Размер доли  каждого участника соответствует  соотношению номинальной стоимости  его  
доли и Уставного капитала Общества.

4.3. Оплата долей  в Уставном капитале Общества  может осуществляться деньгами, ценными  
бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими  
денежную оценку.

4.4. Денежная оценка  имущества, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале  
Общества, утверждается решением общего собрания, принимаемым всеми участниками  
единогласно.

Если номинальная  стоимость или увеличение номинальной  стоимости доли участника  
Общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 руб., в целях  
определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик.  
Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества,  
оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки  
указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

В случае оплаты долей  в Уставном капитале Общества неденежными  средствами участники  
Общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества  
Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения  
стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в Уставном капитале Общества в  
порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

4.5. Увеличение  Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Увеличение Уставного  капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или)  
за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц,  
принимаемых в Общество, в соответствии с требованиями действующего законодательства.

4.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных  действующим законодательством,  
обязано осуществить уменьшение своего Уставного капитала. Уменьшение Уставного  
капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех  
участников в Уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих  
Обществу.

Уменьшение Уставного  капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей  
должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

4.7. На момент  государственной регистрации Общества  его Уставный капитал должен  быть  
оплачен учредителями не менее чем наполовину. В случае неполной оплаты доли в Уставном  
капитале Общества в течение указанного срока неоплаченная часть доли переходит к  
Обществу.

4.8. Общество ведет  список участников Общества с  указанием сведений о каждом  участнике  
Общества, размере его доли в Уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере  
долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения  
Обществом.

Каждый участник Общества обязан письменно информировать  Общество об изменении  
сведений о своем имени или наименовании, местожительстве или местонахождении, а также  
сведений о принадлежащих ему долях в Уставном капитале Общества не позднее 15  
(пятнадцати) календарных дней с даты таких изменений. В случае непредставления  
участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет  
ответственность за причиненные в связи с этим убытки.  

5. Права участников  Общества  

5.1. Участники Общества  вправе: 
1) участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным  
законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества; 
2) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими  
книгами и иной документацией с разрешения Генерального директора Общества; 
3) принимать участие в распределении прибыли; 
4) продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее  
часть одному или нескольким участникам данного Общества в порядке, предусмотренном  
Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом  
Общества; 
5) выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения  
Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с  
ограниченной ответственностью» и Уставом Общества; 
6) получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с  
кредиторами, или его стоимость; 
7) обладать иными правами, предусмотренными действующим законодательством РФ.

5.2. Участник может  предоставить право участвовать  в общих собраниях, голосованиях  и  
представлять его интересы доверенному лицу на основании Доверенности.

5.3. Доля участника Общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной  
части.

5.4. Участники Общества  вправе заключить договор об  осуществлении прав участников  
Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и  
(или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать  
определенным образом на общем собрании участников Общества, согласовывать вариант  
голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным  
договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от  
отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также  
осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с  
созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Такой договор  
заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного  
сторонами.  

6. Обязанности участников  Общества  

6.1. Участники Общества  обязаны: 
1) вносить вклады, в том числе и в имущество Общества, в порядке, в размерах, в составе и в  
сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной  
ответственностью» и договором об учреждении Общества; 
2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества; 
3) соблюдать положения Устава Общества; 
4) исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу; 
5) информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или  
наименовании, местожительстве или местонахождении, а также сведений о принадлежащих  
ему долях в Уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества  
информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за  
причиненные в связи с этим убытки; 
6) оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности.

6.2. Участники Общества  несут и другие обязанности,  предусмотренные Федеральным  
законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

7. Переход доли (части  доли)  

7.1. Переход доли  или части доли в Уставном  капитале Общества к одному или нескольким  
участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в  
порядке правопреемства или на ином законном основании.

7.2. Участник Общества  вправе продать или осуществить  отчуждение иным образом своей  
доли или части доли в Уставном капитале Общества одному или нескольким участникам  
данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение  
такой сделки не требуется.

7.3. Допускается  также продажа или уступка  участником Общества своей доли (части доли)  
третьим лицам. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только  
в той части, в которой уже оплачена.

7.4. Участники Общества  пользуются преимущественным правом  покупки доли или части  
доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам  
своих долей.

7.5. Общество имеет  преимущественное право на приобретение  доли (части доли),  
продаваемой участником, если другие участники Общества не использовали свое  
преимущественное право покупки доли (части доли).

7.6. Участники Общества (Общество) вправе воспользоваться  преимущественным правом  
покупки не всей доли или не всей части доли в Уставном капитале Общества, предлагаемых  
для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу  
после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на  
условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

7.7. Участник Общества, намеренный продать свою долю  или часть доли в Уставном  капитале  
Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных  
участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет  
оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.  
Оферта о продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества считается полученной 
всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается  
неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества  
поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее  
получения Обществом допускается только с согласия всех участников.

7.8. Преимущественное  право покупки доли или части  доли в Уставном капитале Общества  
прекращается в день: 
– представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования  
данного преимущественного права; 
– истечения срока использования данного преимущественного права (35 календарных дней с  
даты получения оферты Обществом).

7.9. В случае  если в течение 35 календарных дней с даты получения оферты Обществом  
участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки  
доли или части доли в Уставном капитале Общества, доля или часть доли могут быть проданы  
третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его  
участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

7.10. Доли в Уставном  капитале Общества переходят  к наследникам граждан и к  
правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия  
остальных участников Общества.

7.11. При продаже  доли или части доли в Уставном  капитале Общества с публичных  торгов  
права и обязанности участника Общества по таким долям или части доли переходят с  
согласия участников Общества.

7.12. Сделка, направленная  на отчуждение доли или части  доли в Уставном капитале  
Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы  
указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не  
требуется только в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

7.13. Доля или  часть доли в Уставном капитале  Общества переходит к ее приобретателю  с  
момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части  
доли в Уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального  
удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц  
соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

7.14. К приобретателю доли или части доли в Уставном капитале Общества переходят все  
права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на  
отчуждение указанной доли или части доли в Уставном капитале Общества, за исключением  
его дополнительных прав и обязанностей.

7.15. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей  доли или части доли в Уставном  
капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество,  
возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части  
доли в Уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

7.16. После нотариального  удостоверения сделки, направленной  на отчуждение доли или  
части доли в Уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального  
удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный  
реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном  
порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

7.17. При продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества с нарушением  
преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники  
Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники  
Общества либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе  
потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.   

8. Выход участника  Общества из Общества  

8.1. Участник Общества  вправе выйти из Общества путем  отчуждения доли Обществу  
независимо от согласия других его участников или Общества. Выход участника Общества из  
Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в  
имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

8.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается  
ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не  
допускается.  

9. Имущество Общества  

9.1. Имущество Общества  составляют основные фонды и оборотные средства, иные  
материальные ценности и финансовые ресурсы.

9.2. Имущество Общества  формируется за счет: 
1) вкладов участников в Уставный капитал и в имущество Общества; 
2) доходов от собственной хозяйственной деятельности; 
3) добровольных пожертвований граждан и юридических лиц; 
4) дивидендов и процентов по ценным бумагам, приобретенным Обществом; 
5) иного имущества, приобретенного (полученного) Обществом на законных основаниях.  

10. Прибыль, убытки, фонды Общества  

10.1. В Обществе  создается резервный и другие фонды. Фонды формируются и используются  
на основании соответствующих положений о них, утвержденных общим собранием  
участников.

10.2. Резервный фонд  Общества создается в размере  не менее 15% Уставного капитала.  
Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений не менее 5%  
чистой прибыли до достижения фондом указанного размера.

10.3. Оставшаяся  после формирования фондов прибыль  (часть прибыли) распределяется  по  
решению общего собрания участников с учетом предложений, внесенных в собрание  
исполнительным органом Общества.

10.4. Убытки Общества  возмещаются за счет средств  резервного фонда. В случаях  
недостаточности средств резервного фонда убытки Общества возмещаются за счет средств  
иных фондов, а при недостатке этих средств – за счет реализации иного имущества Общества.

10.5. Общество не  вправе возмещать убытки за  счет имущества участников, переданного  
Обществу только в пользование.