Создание Европейского акционерного общества

     - в качестве исключительного предмета  хозяйственной деятельности рассматривают  распределение своих фондов в  ценные бумаги, разную недвижимость или иные активы с единственной целью - распределить инвестиционные риски и обеспечить своим акционерам прибыль от результатов управления их средствами;

     - осуществляют открытую подписку  на размещение своих собственных  акций;

     - в своем уставе предусматривают, что в рамках минимального или максимального размера уставного капитала они в любое время имеют право осуществлять выпуск, выкуп или перепродажу собственных акций.

     Заявление и к нему прилагаемые документы  следует представить в подведомственный отдел  Регистра предприятий по юридическому адресу коммерсанта. Заявление представляют учредители или любое другое лицо, которому учредители доверили это сделать. Заявление и к нему прилагаемые документы можно отправить также по почте.

     Подпись на заявлении заверяется присяжным нотариусом. В свою очередь подпись учредителя компании одного учредителя на заявлении можно подтвердить  в Регистре предприятий (реквизиты). Также должна быть заверена дееспособность этих лиц. На основании специального в нотариальном порядке подтвержденного полномочия заявление вместо учредителя (учредителей)  может подписать также другое лицо.

     При представлении документов для регистрации  в Регистре предприятий их следует  перечислить, в заявлении указав количество экземпляров и страниц  Согласно Правилам Кабинета Министров № 154, от 23.04.1996, статья 6 и 7, документ не должен быть написанным карандашом или используя другой технически легко  исправимый и физически неустойчивый способ. Документы на несколько страницах следует прошить. Документ не должен содержать стирания, замазки, штриховки и дополнения. Ошибочные записи следует зачеркнуть и любую корректировку - оговорить.

     Государственную пошлину и оплату за объявление записей  коммерческого регистра следует  заплатить перед представлением заявления, и это можно сделать в любом банке, указав реквизиты.

     Государственную пошлину не надо платить:

• за изменение записи в коммерческом регистре, если изменение связано с преобразованием административных территорий, изменением границ или названия, а также изменением названия улицы или нумерации дома.
• за проведение записи в коммерческом регистре о коммерческом обществе, в процессе ликвидации которого функции ликвидатора осуществляет государственное учреждение.
• об изменении записи в коммерческом регистре, если запись проводится, основываясь на решение суда.
• о записи в коммерческом регистре в связи с началом, ходом или окончанием процесса неплатежеспособности.

     Оплату  за  объявление записей Коммерческого регистра не надо проводить в следующих случаях:

• запись связана с преобразованием административных территорий, изменением границ или названия, а также изменением названия улицы или нумерации зданий;
• запись  проведена на основании решения суда (если суд сам отправляет его в учреждение коммерческого регистра);
• запись  связана с процессом неплатежеспособности коммерческого общества, если функции администратора  выполняет учреждение коммерческого регистра;
• запись  связана с процессом неплатежеспособности коммерческого общества, если его действие прекращено, основываясь на решение суда;
• запись  связана с ликвидацией коммерческого общества;
• коммерсант  исключен из коммерческого регистра.

     Главный государственный нотариус Регистра предприятий имеет право выдать приказ о рассмотрении регистрационного заявления  в законом установленный срок и возврат переплаченной государственной пошлины, если Регистр предприятий по техническим причинам не может рассмотреть регистрационное заявление в течение одного рабочего дня.

     Минимальный капитал европейской компании должен составлять 120 000 евро.

     Существуют  следующие способы основания SE:

     •    слияние национальных акционерных обществ, подчиняющихся праву как минимум двух государств-членов ЕС (слияние путем присоединения или учреждение нового предприятия),

     •    преобразование,

     •    основание холдинговой компании,

     •    создание совместного дочернего общества

     В случае если SE образуется одним из трех последних способов необходимо, чтобы  к моменту ее основания дочернее предприятие или субподразделение существовало в другом государстве-члене ЕС минимум на протяжении 2 лет.

     Учредителями SE могут выступать только юридические  лица:

     •    акционерные общества,

     •    уже существующие европейские компании,

     •    общества с ограниченной ответственностью, если речь идет об учреждении совместного дочернего предприятия или холдинговой компании.

     Структура SE может односоставной или двусоставной, то есть наряду с общим собранием  в обществе есть правление (односоставная  структура) или орган управления и наблюдательный орган (двусоставная структура).

     •    При односоставной структуре дела европейского общества ведет орган управления. Его членов назначает общее собрание. Кроме того, в правлении должен состоять по меньшей мере один управляющий директор, определяющий и контролирующий основные направления деятельности общества.

     •    При двусоставной системе орган управления самостоятельно ведет дела SE. Его членов назначает и отстраняет наблюдательный орган, задачей которого также является контроль над тем, как орган управления исполняет свои функции по ведению дел. Однако сам наблюдательный орган не имеет права вести дела общества. Члены наблюдательного органа назначаются общим собранием.

     (Статьи 39-45 Постановления ЕС о регламенте  европейского общества).

     Европейское АО составляет годовой отчет в соответствии с правом государства его местоположения. Отчет состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, приложения к годовому отчету и отчета о ведении дел и состоянии общества.

     В стране своего местонахождения европейское  АО обязано платить налоги с доходов, полученных как внутри страны, так и за границей. Это означает взимание налогов, подачу налоговых деклараций и т.д. Налоги с доходов, полученных внутри страны, оно вместе с дочерними обществами и субподразделениями платит в соответствии с нормами соответствующего государства.

       «Участие работников означает  любой процесс, включая информирование, заслушивание и участие в управлении, посредством чего представители  работников могут оказывать влияние  на принятие решений в обществе»  (§ 2 пункт 8 Закона об участии работников в Европейском обществе – ЗУЕО), то есть работники пользуются своим правом назначать часть членов органа управления или наблюдательного органа общества, рекомендовать или отклонять назначение членов этих органов.  
Общества и работники заключают соглашение об участии работников в управлении европейской компанией. Для этой цели работники по требованию руководства образуют особую совещательную коллегию.

     Если  планируется основание европейского АО, то об этом, а также о его  структуре и особенностях, имеющихся представительствах работников, количестве сотрудников этих обществ и количестве работников, имеющих право на участие в управлении, следует проинформировать представительства работников (если представительства отсутствуют, то самих работников) участвующих обществ и дочерних обществ (§ 4 ЗУЕО).  
Членов особой совещательной коллегии выбирает избирательная коллегия представителей работников / работников путем тайного прямого голосования (§ 8 пункт 1 ЗУЕО).

     Выборы  членов совещательной коллегии должны быть проведены в течение десяти недель с момента передачи информации руководством обществ. Совещательная коллегия представляет работников на переговорах по вопросу их участии в управлении. Переговоры могут длиться до шести месяцев или, по обоюдному соглашению сторон, до одного года с момента основания Совещательной коллегии. Если не будет достигнута договоренность об участии работников в управлении, то работники участвуют в управлении предприятием на основании закона.  
В соглашении между руководством и особой совещательной коллегией в соответствии с § 21 пункт 2 ЗУЕО может быть указано следующее:

     •    сфера применения, момент вступления в силу и длительность соглашения;

     •    состав производственного совета SE, количество его членов и распределение мест;

     •    полномочия и процесс оповещения и заслушивания производственного совета SE;

     •    частота его заседаний;

     •    предоставляемые производственному совету финансовые и материальные средства.

     Соглашение  об участии в управлении согласно § 21 пункту 3 ЗУЕО должно содержать следующие положения:

     •    количество членов наблюдательного органа или органа управления SE, которые избираются / назначаются работниками или чье назначение может быть рекомендовано / отклонено ими;

     •    процесс избрания этих членов или рекомендации / отклонения их кандидатур;

     •    права этих членов.

     Образование SE установлено положением ЕС №.2157/2001 об уставе Европейского предпринимательского общества (SE), принятым 8-ого октября 2001 года. Целью положения является внедрение механизма, как разного вида компании из разных  государств-участников могут создать одно Европейское общество с единой правовой регулировкой во всех  государствах-участниках ЕС.

     Положение предлагает несколько возможностей для поощрения зарубежного сотрудничества: 1) зарубежное объединение акционерных обществ; 2) перемещение юридического адреса SE в другое государство-участник ЕС, не проводя ликвидационной процедуры.

     До  сих пор для того, чтоб перенести  юридический адрес предприятия  в другое государство-участник ЕС, надо было провести ликвидацию соответствующей компании в стране ее нынешнего места нахождения и образовать новое общество в том государстве-участнике, куда намеревались перенести эту компанию.

     Местонахождение европейской компании должно быть в том государстве-члене ЕС, в котором располагается ее центральная администрация. Местонахождение может быть перенесено в другое государство-член ЕС. При этом не происходит ни ликвидации общества, ни учреждения нового юридического лица (статья 7 и 8 Постановления ЕС о регламенте европейского общества).

     Европейское акционерное общество было задумано для предприятий, чья деятельность не ограничена только местными масштабами. Такие предприятия планируют  и в состоянии осуществлять свою деятельность на уровне Евросоюза (Постановление ЕС о регламенте европейского общества).