Юридические лица

Разделение. Одно юридическое  лицо разделяется на два или более  юридических лиц. В результате разделённое  юридическое лицо прекращается, и вместо него возникают новые юридические лица, к которым в соответствии с разделительным балансом переходят все права и обязанности прекратившего своё существование юридического лица;

Выделение. Из состава юридического лица выделяется структурная единица, которая становиться самостоятельным  юридическим лицом. Вследствие выделения  возникает новая организация, к  которой в соответствии с разделительным балансом переходит часть прав и  обязанностей выделившей её организации, однако последняя при этом не прекращается. Такая реорганизация не является способом прекращения юридических  лиц.

Преобразование. Реорганизация в форме преобразования - это изменение юридическим лицом своей организационно - правовой формы. Например, общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в акционерное общество. В результате ранее существовавшее юридическое лицо прекращается и возникает новое юридическое лицо, к которому переходят все права и обязанности первого.

Таким образом, выделение  является способом создания юридических  лиц, присоединение - способом их прекращения, остальные же формы реорганизации - в одно и то же время способами  и создания, и прекращения юридических  лиц.

Реорганизация, как правило, проводится по решению участников юридического лица (или собственника его имущества), то есть добровольно. Однако в отношении  коммерческих организаций закон  предусматривает и такие случаи, когда реорганизация может быть произведена принудительно.⁷ Причём, если решение суда или компетентного органа о реорганизации не выполнено в установленный срок, суд назначает внешнего управляющего юридическим лицом, который и осуществляет его реорганизацию.⁸

Во многих случаях проведение реорганизации способно резко изменить соотношение "сил" товаропроизводителей на рынке и привести к ограничению  конкуренции.

Реорганизация существенно  затрагивает интересы кредиторов юридического лица, коль скоро их должник прекратит  своё существование. Поэтому обязательным её условием является предварительное  уведомление кредиторов, которые  в таком случае вправе требовать  прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков.⁹

Вследствие реорганизации  юридических лиц происходит правопреемство, то есть преемство в субъективных правах и обязанностях, которые от одних юридических лиц переходят  к другим. Правопреемство оформляется  передаточным актом или разделительным балансом. Передаточный акт составляется при реорганизации в форме  слияния, присоединения или преобразования; разделительный баланс - при разделении и выделение. Разделительный баланс - это документ, в котором указывается, какие именно права и обязанности  реорганизуемого юридического лица, к которому из вновь созданных  юридических переходят. Данный документ имеет важное значение для взаимоотношений  вновь созданных юридических  лиц с должниками и кредиторами  реорганизационного юридического лица.

Реорганизация может быть произведена в добровольном или  принудительном порядке. В первом случае решение о реорганизации принимается  участниками или органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами. Принудительно может  быть осуществлена реорганизация только в форме разделения или выделения  и только в случаях, установленных  федеральным законом, например для  пресечения монополистической деятельности на товарном рынке. Реорганизация производится путём регистрации вновь создаваемых  юридических лиц, а также исключения из реестра юридических лиц, прекращающихся вследствие реорганизации. Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Реорганизация в других формах считается завершённой с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

В отличие от реорганизации, ликвидация - это способ только прекращения  юридических лиц, причём без перехода их субъективных прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. При ликвидации юридического лица все его права и обязанности  прекращаются вместе с ним. Ликвидация, как и реорганизация, может быть добровольной и принудительной. Решение  о добровольной ликвидации принимается  участниками юридического лица или  его органом, уполномоченным учредительными документами. Решение о принудительной ликвидации принимает суд по требованию уполномоченного на это государственного или муниципального органа. Основаниями  для принудительной ликвидации коммерческих организаций являются:

1. Допущенные при их создании нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
2. Осуществление деятельности без лицензии;
3. Осуществление деятельности, запрещенной законом;
4. Неоднократные или грубые нарушения закона при осуществлении деятельности;
5. В иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

Поскольку ликвидация юридического лица влечёт прекращение всех его  прав и обязанностей, она небезразлична  для кредиторов этого юридического лица, интересы которых могут пострадать вследствие того, что их требования останутся неудовлетворенными. В  целях защиты прав и интересов  кредиторов закон устанавливает  достаточно строгую процедуру ликвидации юридических лиц. Участники юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в регистрирующий орган. Данный орган вносит в реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Затем участники юридического лица или орган, принявшее решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации. К ликвидационной комиссии переходят все полномочия по управлению делами юридического лица. Она публикует в печати сообщение о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия выявляет кредиторов, уведомляет их о ликвидации юридического лица, принимает меры к получению дебиторской задолженности. При недостаточности у юридического лица денежных средств для удовлетворения всех предъявленных кредиторами требований ликвидационная комиссия продаёт имущество организации с публичных торгов.

Главная цель ликвидационной комиссии - произвести расчёты с  кредиторами. Для удовлетворения требований кредиторов установлена строгая  очерёдность: требования каждой, очереди  удовлетворяются только после полного  удовлетворения требований предыдущей очереди. В первую очередь должны быть удовлетворены требования граждан (в том числе работников ликвидируемой  организации) о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью. Если ликвидируется  банк, то в первую очередь должны быть удовлетворены требования его  вкладчиков - граждан и уже затем  указанные требования. Во вторую очередь  производятся расчёты по выплате  заработной плате, выходных пособий, а  также вознаграждений по авторским  договорам. В третью очередь удовлетворяются  требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества  ликвидируемого юридического лица. В четвёртую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды. В пятую очередь производятся расчёты с другими кредиторами. После завершения процесса ликвидации регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о ликвидации юридического лица. С этого момента ликвидация считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим своё существование.

 

Заключение.

 

В процессе написания данной курсовой работы я пришла к следующим  выводам .

Итак, юридическим лицом  признается организация, которая имеет  в собственности, хозяйственном  ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, нести  обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Это описывается в статье 48 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс или  смену и, как правило, - счет в банке. Субъектами права собственности  юридических лиц согласно пункта 3, статьи 213 Гражданского Кодекса РФ признаются коммерческие и некоммерческие организации (кроме государственных  и муниципальных предприятий, а  так же учреждений, финансируемых  собственником). Круг их необычайно широк: это хозяйственные общества и  товарищества, производственные и потребительские  кооперативы, общественные и религиозные  организации (объединения), ассоциации и союзы, а так же другие предусмотренные  законом организации.

В процессе формирования рыночных отношений доля государственной  собственности постепенно сокращается, зато развиваются различные формы  индивидуальной и коллективной собственности: индивидуальные предприятия, товарищества с полной и ограниченной ответственностью, акционерные общества открытого  и закрытого типов, кооперативы, ассоциации и другие.

В данной курсовой работе я  рассмотрела наиболее важные, как  я считаю, аспекты гражданско-правового  положения юридических лиц, как  субъектов гражданских правоотношений. Рассматривая понятие и признаки юридического лица, я отметила, что юридическим лицам посвящена глава 4 ГК РФ. Мне кажется, что тема юридические лица, как субъекты гражданского права является одной из основных, так как субъекты (физические и юридические лица) - это участники всех правоотношений. А ведь никаких отношений не может быть, если нет их участников.

Система законодательства о  юридических лицах не есть хаотично составленное образование, а представляет собой рационально сконструированное  единство нормативных правовых актов. Конструирующую роль в системе источников права юридических лиц играет ст.71 Конституции РФ, в силу которой  гражданское законодательство относится  к ведению Российской Федерации, а потому правовое положение, создание, реорганизация и ликвидация юридических  лиц определяются федеральным законодательством.

В данной курсовой работе я  постаралась раскрыть ту большую роль, которую играют юридические лица в гражданском обороте. Я надеюсь, что в данной курсовой работе я смогла определить сущность и порядок появления и прекращения юридического лица.

 

Список использованной литературы:

1. Конституция Российской Федерации от 12 декабря 1993 г
2. Гражданский кодекс Российской Федерации
3. Закон Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
4. Закон Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
5. Закон Российской Федерации от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»
6. Федеральный Закон Российской Федерации от 26.07.2006 N 135-ФЗ (с изменениями на 6 декабря 2011 года) «О Защите конкуренции»
7. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 года № 127-ФЗ
8. Гражданское право учебник 2005 г. под редакцией Гришаева
9. Калпин А.Г. Гражданское право. Часть I: Учебник под ред. А.Г. Калпина, А.И. Масляева – 2е издание, переработанное и дополненное – М.: Юристъ, 2001 г.
10. Марков Г.Н. Создание, реорганизация, ликвидация юридического лица. Издание 2е «Альфа», Санкт-Петербург, 2000 г.
11. Цыбуленко З.И. Гражданское право России. Часть I: Учебник – М.: Юристъ, 2000 г.
12. Гражданское право: Учебник. Ч. 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. - М.: Проспект, 2004
13. Гражданское право. (Учебник) Под ред. Алексеева С.С. – М.: Проспект, 2009 г.
14. http://www.lexandbusiness.ru

 

¹ Гражданский кодекс РФ, ст. 48

² Гражданский кодекс РФ, ч1, ст. . 48, п.2

³ Гражданское право/ под редакцией С.П. Гришаева – М:Юристъ, 2004. – с.98

⁴ Основы Российского права/под редакцией Кашаниной Т.В. Кашанина А.В., 2003-с.92

⁵ Гражданский кодекс , п.1 ст.6

⁶ Лихачёв Г.Д. Гражданское право. М.: «Юстицифром», 2005. с. 100

⁷ Лихачёв Г.Д Гражданское право. М.: «Юстицифром», 2005. ст. 98

⁸ Гражданский Кодекс РФ, ч.1, п.2, ст.57

⁹ Гражданский Кодекс РФ, ч.1, ст. 60