Реорганизационные процедуры при банкротстве

o         реорганизация юридического лица в форме выделения;

o         порядок и условия реорганизации Общества в форме выделения;

o         создание нового Общества (обществ);

o         утверждение разделительного баланса;

o         внесение в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
4. Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор.
5. Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества. Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
   
   При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
6. Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения и дополнения в устав реорганизованного общества. Регистрация происходит в общем порядке.

Таким образом, можно выделить характерные организации в форме выделения:

        не прекращается реорганизуемое общество, оно продолжает существовать наряду с образованным;

        вновь созданному обществу (обществам) передаются не все, а лишь часть прав и обязанностей реорганизуемого общества;

        реорганизуемое общество не регистрирует новые документы, а лишь вносит изменения в свои действующий устав и учредительный договор.

        общество, созданное в процессе выделения, проходит регистрацию в порядке, предусмотренном для создаваемых юридических лиц.

Слияние юридических лиц

Под Слиянием юридических лиц признается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних.
Процесс реорганизации юридического лица в форме слияния начинается с принятия решения о реорганизации каждым юридическим лицом, участвующим в реорганизации в форме слияния и заключении ими договора о слиянии. Реорганизация юридических лиц затрагивает интересы кредиторов юридического лица. Обязательным условием для реорганизации юридического лица является уведомление кредиторов. Кредиторы в таком случае вправе потребовать досрочного прекращения исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков (согласно п.2 ст.60 Гражданского кодекса РФ).
Заявление о регистрации юридического лица, создаваемого путем слияния подается в регистрирующий орган.
Основные этапы реорганизации путем слияния

Общества, участвующие в слиянии, разрабатывают устав общества и договор о слиянии обществ.Исполнительный орган общества либо орган (или участники), имеющий полномочия на созыв внеочередного собрания, выносит на решение общего собрания участников каждого общества, участвующего в слиянии, следующие вопросы:
- о реорганизации в форме слияния;
- об утверждении договора о слиянии;
- об утверждении устава общества, создаваемого в результате слияния;
- об утверждении передаточного акта.
Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации - в срок не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении и опубликование в "Регистрационном вестнике" или ином печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения (п.5 ст.51 ФЗ В<<Об обществах с ограниченной ответственностьюВ>>).Проводится совместное общее собрание акционеров обществ, участвующих в слиянии, по вопросам:
- выборы совета директоров нового общества, если избрание этого органа управления определено уставом и учредительным договором общества);
- избрание исполнительных органов общества.
Проводится регистрация возникшего общества, а также вносятся в единый государственный реестр необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности присоединенного общества.

Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

        подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

        учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

        решение о реорганизации юридического лица;

        договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами;

        передаточный акт или разделительный баланс;

        документ об уплате государственной пошлины.

Реорганизация юридического лица

Наша компания оказывает услуги в реорганизации юридического лица - (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) которая может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Слияние фирм

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Таким образом, при слиянии прекращается самостоятельное существование сливающихся организаций, и на их базе образуется новое юридическое лицо. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица – правопреемника. С данного момента юридические лица реорганизованные путем слияния, считаются прекратившими свое существование.

Разделение фирм

При разделении ЮЛ права и обязанности переходят к вновь возникшим ЮЛ в соответствии с разделительным балансом. Иными словами, на базе прекратившегося ЮЛ возникают новые. Реорганизация ЮЛ путем разделения осуществляется путем государственной регистрации вновь возникших ЮЛ. Реорганизация ЮЛ в форме разделения считается завершенной, а ЮЛ – прекратившим свое существование с момента государственной регистрации всех ЮЛ – правопреемников реорганизованного.

Выделение

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Таким образом, возникает новое юридическое лицо, а то, из которого оно выделилось, продолжает свое существование.

Реорганизация юридического лица в форме выделения осуществляется путем государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц), которое будет правопреемником юридического лица, из которого произошло выделение в части прав и обязанностей, определенных разделительным балансом. При реорганизации в форме выделения юридического лица, из которого произошло выделение юридического лица (лиц), не прекращает свое существование. Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации юридического лица – правопреемника. В устав юридического лица, из которого произошло выделение, вносятся сведения о правопреемстве, то есть обобязательствах, перешедших к выделившемуся юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом. Указанные изменения устава (как, впрочем, и любые его изменения) подлежат государственной регистрации.

Присоединение

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. То есть одно юридическое лицо вливается в другое и таким образом перестает существовать как таковое, а присоединяющее юридическое лицо продолжает свое существование. Реорганизация юридического лица путем присоединения осуществляется путем регистрации прекращения деятельности юридического лица, присоединяющего к другому юридическому лицу. Это присоединяющее юридическое лицо считается правопреемником присоединившегося юридического лица с момента прекращения существования последнего.

Присоединенное юридическое лицо считается прекратившим существование с момента исключения его из ЕГРЮЛ. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяющего юридического лица осуществляется путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. Одновременно в устав присоединяющего юридического лица вносятся сведения о правопреемстве, то есть обобязательствах, перешедших к нему от присоединившегося юридического лица в соответствии с передаточным актом. Соответствующие изменения устава также подлежат государственной регистрации.

Преобразование (смена организационно - правовой формы)

Для смены ОПФ организации должны быть веские основания. Они могут быть разными. Например, организация применяет УСН и решила поменять объект налогообложения. Для того чтобы сделать это, нужно произвести преобразование, иначе выбранный ранее объект налогообложения нельзя поменять (согласно гл. 26.6 НК РФ), разве что сделать годовой перерыв в применении УСН.

При преобразовании изменяются ИНН, коды, расчетный счет (прежний оставить нельзя) и т.д. потому что старое ЮЛ прекращается, и возникает новой (с переходом прав и обязанностей по правопреемству).

Преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида заключается в изменение Организационно - правовой форме. При преобразовании ЮЛ к вновь возникшему ЮЛ переходят все права и обязанности реорганизованного ЮЛ в соответствии с передаточным актом. В случае ЮЛ прекращает свое существование, и на его базе возникает новое. Преобразование ЮЛ осуществляется путем государственной регистрации вновь возникшего ЮЛ. Преобразованное ЮЛ считается прекратившим свое существование с момента государственной регистрации вновь возникшего ЮЛ (правопреемника).

Необходимые документы:

        Копия Устава;

        Копия Свидетельство ОГРН;

        Копия Свидетельства ИНН;

        Копия кодов ГОСКОМСТАТА (ОКВЭД);

        Справка из банка оботкрытии расчетного счета с реквизитами банка;

        Печать;

        Баланс с отметкой ИФНС.

Оказываемые услуги:

        Подготовка документов для государственной регистрации;

        Государственная регистрация в Инспекции Федеральной Налоговой Службы;

Стоимость реорганизации ЮЛ:

        Перейти в раздел стоимости услуг

Примечание

Решение о реорганизации ЮЛ принимается его учредителями (участниками) или органом ЮЛ, уполномоченным учредительными документами. Лица или орган, принявшие решение о реорганизации ЮЛ, обязаны письменно уведомить обэтом кредиторов реорганизуемого ЮЛ. Кредиторы реорганизуемого ЮЛ вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которым является это ЮЛ и возмещения убытков (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Учредители (участники) ЮЛ или орган, принявший решение о его реорганизации, утверждают передаточный акт или разделительный баланс. Составлению разделительного баланса или передаточного акта должна предшествовать инвентаризация имущества и денежных обязательств реорганизуемого ЮЛ.

Завершающим этапом процесса реорганизации, в зависимости от ее вида, является либо государственная регистрация вновь возникших ЮЛ (при слиянии, разделении, выделении и преобразовании), либо внесение изменений в учредительные документы существующих ЮЛ (при присоединении). Для регистрации представляются учредительные документы вновь возникших или существующих ЮЛ, передаточный акт или разделительный баланс, а также другие документы.

Государственная регистрация ЮЛ, создаваемых путем реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемых ЮЛ.