Принципы корпоративного управления ОЭСР

Автор работы: Пользователь скрыл имя, 20 Февраля 2013 в 21:00, реферат

Описание

В соответствии со статьей 1 Конвенции, подписанной в Париже 14 декабря 1960 г. и вступившей в силу 30 сентября 1961 г., Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) призвана проводить политику, направленную на:
достижение максимально устойчивого экономического роста и занятости и повышение уровня жизни в государствах-членах при поддержании финансовой стабильности, и, таким образом, обеспечение вклада в развитие мировой экономики;

Скачать (181.27 Кб) Сколько стоит заказать работу?
Работа состоит из  1 файл

Принципы корпоративного управления ОЭСР.pdf

— 207.18 Кб (Скачать документ)
Page 1
Принципы корпоративного
управления ОЭСР
 ОРГАНИЗАЦИЯ ЭКОНОМИЧЕСКОГО СОТРУДНИЧЕСТВА И РАЗВИТИЯ
Page 2

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 2
 ОРГАНИЗАЦИЯ ЭКОНОМИЧЕСКОГО
СОТРУДНИЧЕСТВА И РАЗВИТИЯ
 В соответствии со статьей 1 Конвенции, подписанной в Париже 14 декабря 1960 г. и
вступившей в силу 30 сентября 1961 г., Организация экономического сотрудничества и
развития (ОЭСР) призвана проводить политику, направленную на:
-
достижение максимально устойчивого экономического роста и занятости и повышение
уровня жизни в государствах-членах при поддержании финансовой стабильности, и,
таким образом, обеспечение вклада в развитие мировой экономики;
-
содействие значительному экономическому росту, как в государствах-членах, так и в
государствах, которые не являются членами, в процессе экономического развития; и
-
содействие расширению мировой торговли на многосторонней недискриминационной
основе в соответствии с международными обязательствами.
Государствами-членами ОЭСР со дня основания являются Австрия, Бельгия, Канада,
Дания, Франция, Германия, Греция, Исландия, Ирландия, Италия, Люксембург, Нидерланды,
Норвегия, Португалия, Испания, Швеция, Швейцария, Турция, Соединенное Королевство
Великобритании и Соединенные Штаты Америки. Следующие государства стали членами,
вступив в организацию впоследствии, в указанные сроки: Япония (28 апреля 1964 г.),
Финляндия (28 января 1969 г.), Австралия (7 июня 1971 г.), Новая Зеландия (29 мая 1973 г.),
Мексика (18 мая 1994 г.), Чешская Республика (21 декабря 1995 г.), Венгрия (7 мая 1996 г.),
Польша (22 ноября 1996 г.) и Корея (12 декабря 1996 г.). В работе ОЭСР принимает участие
Комиссия Европейских Сообществ (статья 13 Конвенции ОЭСР).
Опубликовано на французском языке под заголовком: PRINCIPES DE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE DE L’OCDE
© ОЭСР 1999
За разрешениями на воспроизведение части настоящего издания в некоммерческих целях или
для использования в учебном процессе обращаться по адресу: Centre franзais d’exploitation du
droit de copie (CFC), 20, rue des Grands-Augustins, 75006 Paris, France, Tel. (33-1) 44 07 47 70,
Fax (33-1) 46 34 67 19, для всех стран за исключением Соединенных Штатов Америки. В
Соединенных Штатах Америки разрешение можно получить по адресу: Copyright Clearance
Center, Customer Service, (508)750-8400, 222 Rosewood Drive, Danvers, MA 01923 USA, или в
интернете: http://www.copyright.com/. Все прочие заявки на воспроизведение или перевод
настоящего издания или его части направляйте по адресу: OECD Publications, 2, rue Andrй-
Pascal, 75775 Paris Cedex 16, France.
Page 3

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 3
 ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
ОЭСР
 На своем заседании на уровне министров 27-28 апреля 1998 г. Совет ОЭСР призвал
организацию разработать свод стандартов и руководств по корпоративному управлению
совместно с национальными правительствами, другими заинтересованными международными
организациями и частным сектором. Для выполнения этой задачи ОЭСР создала Специальную
группу по корпоративному управлению, которой было поручено разработать не имеющие
обязательного характера принципы, воплощающие взгляды государств-членов по этому
вопросу.
Содержащиеся в этом документе Принципы основаны на опыте государств-членов,
которые предпринимали подобные попытки в национальных масштабах, и на результатах
работы, проводившейся в ОЭСР ранее, включая работу Консультативной группы ОЭСР по
корпоративному управлению в бизнес секторе. В подготовке Принципов приняли участие
несколько комитетов ОЭСР: Комитет по финансовым рынкам, Комитет по международным
инвестициям и транснациональным предприятиям, Комитет по промышленности, а также
Комитет по вопросам политики в области охраны окружающей среды. Значительный вклад в их
разработку также внесли государства, не являющиеся членами ОЭСР, Мировой банк,
Международный валютный фонд, деловые круги, инвесторы, профсоюзы и другие
заинтересованные лица.
Настоящие Принципы были подписаны министрами на заседании Совета ОЭСР на уровне
министров 26-27 мая 1999 г.
Page 4

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 4
 СОДЕРЖАНИЕ
 Предисловие
9
Вступление
13
Часть первая
Принципы корпоративного управления ОЭСР
Права акционеров
19
Равное отношение к акционерам.
21
Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией
22
Раскрытие информации и прозрачность
23
Обязанности правления
24
Часть вторая
Аннотации к Принципам корпоративного управления ОЭСР
Права акционеров
29
Равное отношение к акционерам
33
Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией
37
Раскрытие информации и прозрачность
39
Обязанности правления
44
Page 5

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 5
 ПРЕДИСЛОВИЕ
 За последнее десятилетие в мире наблюдается существенная трансформация роли
частного сектора в экономическом развитии и создании рабочих мест. По мере того, как все
большее число стран принимает рыночный подход в экономической политике, повышается
осознание важности частных корпораций для благосостояния граждан.
Частные корпорации создают рабочие места, доходы от налоговых поступлений,
производят широкий ассортимент товаров и услуг по разумным ценам и все в большей степени
управляют нашими сбережениями и обеспечивают наши пенсии. В ходе увеличения во всем
мире опоры на частный сектор соответственно повышается важность проблемы
корпоративного управления.
В странах ОЭСР это происходит уже в течение ряда лет, и большая работа проделана по
улучшению режима корпоративного управления. Недавние финансовые кризисы в Азии и
других регионах наглядно продемонстрировали государствам всего мира, почему вопросы
прозрачности и подотчетности в корпоративном управлении так важны для обеспечения
уверенности инвесторов и общей эффективности национальной экономики. Корпоративное
управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности и контроля за
корпорациями. В то время как правительства играют главную роль в создании правового,
институционального и регуляторного климата, в котором развиваются те или иные системы
корпоративного управления, основная ответственность ложиться на частный сектор.
Надлежащий режим корпоративного управления помогает обеспечить эффективное
использование компаниями их капитала. Надлежащее корпоративное управление помогает
также обеспечить учет корпорацией интересов широкого круга заинтересованных лиц, а также
сообществ, в которых она осуществляет свою деятельность, и способствует подотчетности
органов ее управления, как самой компании, так и ее акционерам. Это, в свою очередь,
помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на благо всего общества. Это
помогает поддерживать доверие инвесторов – как иностранных, так и отечественных – и
привлекать более “терпеливый”, долгосрочный капитал.
В свете возрастания понимания важности надлежащего корпоративного управления в
1998 г. в ОЭСР поступил запрос министров разработать и представить на их рассмотрение к
маю 1999 г. свод стандартов и руководств по корпоративному управлению.1Настоящие
Принципы разработаны во исполнение этого поручения. Они были подписаны министрами на
заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г.
Настоящие
Принципы
ОЭСР
представляют
инициативу,
впервые
проявленную
межгосударственной организацией с целью разработки ключевых элементов надлежащего
режима корпоративного управления. Сами по себе эти Принципы могут использоваться
правительствами в качестве отправного начала для оценки и совершенствования
действующих в их странах законов и подзаконных нормативных актов. Они также могут быть
использованы представителями частного сектора, вовлеченными в развитие систем
Page 6

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 6
 корпоративного управления и выработку наилучшей практики.
Как об этом ясно сказано во Вступлении к настоящему документу, не существует единой
модели надлежащего корпоративного управления. Различия в правовых системах,
институциональных структурах и традициях приводят к тому, что в разных странах мира
практикуются различные подходы. Тем не менее, надлежащие режимы корпоративного
управления объединяет то, что в них уделяется первостепенное внимание интересам
акционеров, которые вверяют корпорации свои инвестиционные фонды для разумного и
эффективного использования.
Кроме того, наиболее преуспевающие корпорации понимают, что деловая этика и
осознание корпорацией экологических и общественных интересов сообществ, в которых она
действует, может отразиться на ее репутации и результатах деятельности в долгосрочном
плане. Конкурентоспособность и итоговый успех корпорации являются результатом
коллективной работы, в которую вносят свой вклад наемные работники и иные лица,
предоставляющие ресурсы. В свете этих соображений в настоящих Принципах признается
роль таких заинтересованных лиц и поощряется активное сотрудничество с ними в создании
богатства, рабочих мест и финансово благополучных корпораций.
Несмотря на то, что Принципы не имеют обязательного характера, оценка действующих
режимов корпоративного управления в свете настоящих Принципов послужит в первую
очередь собственным интересам государств и корпораций. Во все более интегрированном
мире, который характеризуется высокой мобильностью капитала, ожидания инвесторов в
отношении более адекватной практики корпоративного управления представляют собой
реальный факт, с которым не могут себе позволить не считаться ни правительства, ни
компании. Этот вопрос имеет отношение не только к иностранным инвесторам. Повышение
доверия отечественных инвесторов по отношению к корпорациям и фондовым рынкам их
собственной страны имеет большое значение для долгосрочной конкурентоспособности
корпораций и для здоровья и жизнеспособности национальной экономики в целом.
Поскольку
надлежащее
корпоративное
управление
предполагает
совместную
ответственность, ОЭСР приветствует и поощряет широкое применение настоящих Принципов
правительствами, частными ассоциациями, компаниями, инвесторами и другими лицами,
заинтересованными в совершенствовании практики корпоративного управления. ОЭСР
заинтересована в сотрудничестве с государствами-членами ОЭСР и странами, не
являющимися членами ОЭСР, с международными организациями, такими как Мировой банк и
МВФ и с региональными организациями и институтами частного сектора в коллективных
усилиях по улучшению устройства корпоративного управления во всем мире.
Настоящие Принципы корпоративного управления ОЭСР составляют часть более широких
усилий на международном уровне, способствующих повышению прозрачности, целостности и
главенства закона. Другие инициативы ОЭСР, отражающие вклад в эти усилия, включают
Конвенцию по борьбе с взяточничеством в международных деловых операциях, Руководство
для
транснациональных
предприятий,
документы,
направленные
на
снижение
недобросовестной налоговой конкуренции и пагубного влияния картельных соглашений по
ключевым видам ресурсов, Рекомендации по совершенствованию этических норм поведения
государственных служащих и деятельность Рабочей группы по противодействию отмыванию
денег, - этот список можно было бы продолжить.
Хотя Принципы корпоративного управления ОЭСР представляют важный первый шаг в
развитии
единого
международного
понимания
элементов
надлежащего
режима
корпоративного управления, они остаются всего лишь первым шагом в этом направлении.
Практика корпоративного управления эволюционна по природе, ее совершенствование
базируется на уже достигнутых улучшениях и примерах наилучшей практики по мере их
Page 7

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 7
 разработки. Настоящие Принципы также должны быть эволюционными. В намерения ОЭСР
входит продолжить анализ вопросов, имеющих отношение к корпоративному управлению, быть
в курсе передовых разработок во всем мире, редактировать и, возможно, пересматривать
настоящие Принципы в свете изменяющихся обстоятельств.
Мы
выражаем
искреннюю
признательность
членам
Специальной
группы
по
корпоративному управлению, чей профессионализм и преданность делу позволили
разработать настоящие Принципы в
исключительно
короткие
сроки.
Настрой
на
сотрудничество и конструктивное взаимодействие, с которым все участники работы подошли к
ее выполнению, позволил успешно довести ее до конца. Мы также выражаем благодарность
всем тем организациям и лицам, которые консультировали нас или представили свои
комментарии, а также многих делегатов ОЭСР в четырех задействованных комитетах:
Комитете
по
финансовым
рынкам,
Комитете
по
международным
инвестициям
и
транснациональным предприятиям, Комитете по промышленности, а также Комитете по
вопросам политики в области охраны окружающей среды. Вы внесли значительный вклад в
успех нашей работы и в придание Принципам корпоративного управления ОЭСР качеств,
свойственных обоснованному и живому документу.
Эти Принципы также вобрали в себя опыт, переданный представителями стран, не
входящих в ОЭСР и расположенных на нескольких континентах, а также представителями
целого ряда организаций частного сектора и другими заинтересованными лицами. И, наконец,
несколько проектов Принципов были размещены на сайте ОЭСР, что дало возможность
получить комментарии еще более широкого круга общественности.
Принципы базируются на опыте государств-членов ОЭСР и предыдущей работе,
осуществленной в рамках ОЭСР. В этой связи важную роль сыграл отчет от 1998 г.
Консультативной группы ОЭСР по корпоративному управлению в предпринимательском
секторе. Текст настоящих Принципов и относящиеся к ним материалы можно найти на сайте
ОЭСР: http://www.oecd.org/daf/governance/principles/htm.
Дональд Дж. Джонстон
Джоанна Р. Шелтон
Генеральный секретарь
Заместитель Генерального секретаря
Председатель Специальной группы ОЭСР по
корпоративному управлению
Page 8

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 8
 Примечания
 1. Для выполнения поручения министров ОЭСР создала Специальную группу, включающую
представителей правительств всех государств-членов, Европейской комиссии, четырех
международных организаций (Мирового банка, Международного валютного фонда,
Базельского комитета по банковскому надзору и регулированию и Международной
организации
комиссий
по
ценным
бумагам
);
Консультативного
комитета
по
предпринимательству и промышленности ОЭСР (BIAC) и Консультативного комитета по
профсоюзам (TUAC); а также представителей отдельных организаций частного сектора.
2. Мы также хотим поблагодарить следующих сотрудников Секретариата ОЭСР, которые
посвятили большую часть своего времени оказанию помощи Рабочей группе,
продемонстрировав профессионализм и приверженность делу: В ДИРЕКТОРАТЕ ПО
ФИНАНСАМ, НАЛОГАМ И ДЕЛАМ ПРЕДПРИЯТИЙ: Вильям Витерел, Райнер Гайгер, Джон
Томпсон, Матс Исакссон, Ричард Фредерик, Стилпон Нестор, Элизабет Вильсон-Смит; в
ДИРЕКТОРАТЕ ПО НАУКЕ, ТЕХНОЛОГИИ И ПРОМЫШЛЕННОСТИ: Мария Маэр; и в
ГЕНЕРАЛЬНОМ СЕКРЕТАРИАТЕ: Тони Ротье и Пьер Порэ.
Page 9

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 9
 ВСТУПЛЕНИЕ
 Настоящие Принципы призваны помочь правительствам стран как членов, так и не членов
ОЭСР, в усилиях по оценке и совершенствованию правовой, институциональной и
регуляторной структур корпоративного управления в их странах, а также дать ориентиры и
предложения фондовым биржам, инвесторам, корпорациям и другим лицам, играющим
определенную роль в процессе совершенствования корпоративного управления. Настоящие
Принципы ориентированы на компании, чьи акции свободно обращаются на рынке. Однако в
той мере, в какой они будут сочтены применимыми, они также могут стать полезным
инструментом для совершенствования корпоративного управления в компаниях, не
котирующихся на бирже, например, частных и государственных предприятиях. Настоящие
Принципы отражают общую основу, которую государства-члены ОЭСР считают необходимой
для развития надлежащей практики в области управления. Предполагается, что они будут
краткими, понятными и доступными для международного сообщества. Они не должны
заменять меры частного сектора по разработке более детальной "наилучшей практики" в
области управления.
ОЭСР и правительства государств-членов ОЭСР все больше признают синергизм между
макроэкономической и структурной политикой. Одним из ключевых элементов повышения
экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс
отношений между администрацией компании, ее правлением, акционерами и другими
заинтересованными лицами. Корпоративное управление также определяет рамки, в которых
намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля за
результатами деятельности компании. Надлежащее корпоративное управление должно
создавать стимулы для того, чтобы правление и администрация компании стремились к
достижению целей, отвечающих интересам компании и акционеров, а также облегчать
действенный контроль, тем самым подталкивая фирмы к более эффективному использованию
ресурсов.
Корпоративное управление является лишь частью более широкого экономического
контекста, в котором действуют фирмы, включающего, например, макроэкономическую
политику и уровень конкуренции на рынках товаров и факторов производства. Структура
корпоративного управления также зависит от правовой, регуляторной и институциональной
среды. Кроме того, такие факторы, как деловая этика и осознание корпорацией экологических
и общественных интересов сообществ, в которых они действуют, также может отразиться на
репутации и долгосрочном преуспевании компании.
Хотя на процесс управления и принятия решений в компаниях влияет множество
факторов, и они имеют большое значение для достижения успеха в долгосрочной перспективе,
настоящие Принципы сосредоточены на проблемах управления, возникших в результате
отделения собственности от управления. Некоторые прочие аспекты, касающиеся процессов
принятия решений в компании, такие как экологические и этические вопросы, также приняты во
внимание, но в более детальной форме они раскрыты в других документах ОЭСР (включая
Page 10

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 10
 Руководство для транснациональных предприятий, Конвенцию и Рекомендации по борьбе со
взяточничеством ) а также в документах других международных организаций.
Степень соблюдения корпорациями базовых принципов надлежащего корпоративного
управления становится все более важным фактором при принятии решений по вопросам
инвестиций. Особое значение имеют отношения между практикой управления корпорациями и
все более интернациональным характером инвестиций. Международные потоки капитала дают
компаниям возможность находить источники финансирования, используя гораздо более
широкий круг инвесторов. Если страны хотят воспользоваться всеми преимуществами
глобального рынка капитала и привлечь долгосрочный "терпеливый" капитал, методы
корпоративного управления должны быть убедительными и хорошо понятными по разные
стороны границ. Даже в том случае, если корпорации не полагаются главным образом на
иностранные
источники
финансирования,
приверженность
надлежащей
практике
корпоративного управления поможет укрепить доверие внутренних инвесторов, уменьшить
стоимость капитала и, в конечном итоге, стимулировать более стабильные источники
финансирования.
На корпоративное управление также воздействуют отношения между участниками
системы управления. Акционеры, имеющие контрольный пакет акций, которыми могут быть
физические лица, семьи, альянсы или другие корпорации, действующие через холдинговую
компанию или через взаимное владение акциями, могут существенно повлиять на
корпоративное поведение. Будучи собственниками акций, институциональные инвесторы все
больше требуют права голоса в управлении корпорациями на некоторых рынках.
Индивидуальные акционеры обычно не стремятся пользоваться своими правами по
управлению, но их не может не волновать, обеспечивают ли им справедливое отношение
акционеры, владеющие контрольным пакетом акций, и администрация. Кредиторы играют
важную роль в некоторых системах управления и имеют потенциал, чтобы осуществлять
внешний
контроль
за
деятельностью
корпораций.
Наемные
работники
и
другие
заинтересованные лица вносят важный вклад в достижение долгосрочного успеха и
результатов
деятельности
корпораций,
тогда
как
правительства
создают
общие
институциональные и правовые структуры корпоративного управления. Роль каждого из этих
участников и их взаимодействие варьируются весьма широко как в государствах-членах ОЭСР,
так и в государствах, не являющихся членами ОЭСР. Отчасти эти отношения регулируются
законами и подзаконными нормативными актами, а отчасти - добровольным приспособлением
к меняющимся условиям и рыночными механизмами.
Не существует единой модели надлежащего корпоративного управления. В то же время,
работа, проведенная в государствах-членах и в ОЭСР, позволила выявить некоторые общие
элементы, лежащие в основе надлежащего корпоративного управления. Настоящие Принципы,
основанные на этих общих элементах, сформулированы так, чтобы охватить различные
существующие модели. Например, в них не подразумевается никакая конкретная структура
органов управления, а сам термин "правление" в том виде, в каком он используется в
настоящем документе, охватывает различные национальные модели управленческих структур,
встречающиеся в странах-членах ОЭСР. В типичной двухзвенной системе, которая
используется в некоторых странах, термин "правление", используемый в Принципах,
соответствует "наблюдательному совету" в то время как термин "главные должностные лица "
соответствует управляющему органу. Применительно к системам, где единый орган
управления подконтролен внутренней ревизионной комиссии, термин "правление" охватывает
оба понятия.
Настоящие Принципы не носят обязательного характера и не преследуют цель давать
детальные рецепты для национального законодательства. Их задача - обозначить отправной
пункт, который мог бы служить ориентиром. Они могут быть использованы политическими
лидерами при оценке и разработке правовых и регуляторных структур корпоративного
Page 11

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 11
 управления, отражающих экономические, социальные, правовые и культурологические
условия в их странах, а также участниками рынка при разработке своей собственной практики
корпоративного управления.
Настоящие Принципы носят эволюционный характер, и их следует пересматривать в
свете существенных изменений условий. Для того чтобы сохранить конкурентоспособность в
меняющемся мире, корпорации должны обновлять и корректировать свою практику
корпоративного управления таким образом, чтобы отвечать новым требованиям и
использовать вновь возникающие возможности. Аналогичным образом, правительства несут
ответственность
за
формирование
эффективной
регуляторной
структуры,
которая
обеспечивала бы достаточную гибкость, позволяющую рынкам эффективно функционировать
и оправдывать ожидания акционеров и других заинтересованных лиц. Именно правительствам
и участникам рынка предстоит решать, как применять настоящие Принципы при разработке
своих структур корпоративного управления, принимая во внимание плюсы и минусы
регулирования.
Настоящий документ разделен на две части. В первой части документа изложены
принципы, относящиеся к пяти областям: I) Права акционеров; II) Равное отношение к
акционерам; III) Роль заинтересованных лиц; IV) Раскрытие информации и прозрачность; и V)
Обязанности правления. В начале каждого раздела приводится один принцип, выделенный
курсивом и жирным шрифтом, за которым следует ряд вспомогательных рекомендаций. Во
второй части документа принципы (они выделены жирным шрифтом) даются с аннотациями, в
которых содержатся комментарии к принципам, призванные помочь читателю понять их логику.
В этих аннотациях также могут содержаться описания господствующих тенденций и других
альтернатив, а также примеры, которые могут оказаться полезными при практическом
применении этих принципов.
Page 12

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 12
 Часть первая
 ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
ОЭСР
Page 13

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 13
 I. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
 Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров.
A. К основным правам акционеров относятся права на: 1) надежные методы регистрации
права собственности; 2) отчуждение или передачу акций; 3) получение необходимой
информации о корпорации на своевременной и регулярной основе; 4) участие и
голосование на общих собраниях акционеров; 5) участие в выборах правления; и 6) долю
в прибылях корпорации.
B. Акционеры имеют право на участие в принятии решений и получение достаточной
информации относительно решений, касающихся принципиальных изменений в
корпорации, таких как: 1) внесение изменений в устав или в иные аналогичные документы,
регулирующие деятельность компании; 2) разрешение на выпуск дополнительных акций; и
3) сделки чрезвычайного характера, которые, по сути, ведут к продаже компании.
C. Акционеры должны иметь возможность эффективно участвовать в общих собраниях
акционеров и голосовать на них, они должны получать информацию о правилах, включая
порядок голосования, которыми регулируется проведение общих собраний акционеров:
1.
Акционеры
должны
получать
достаточную
и
своевременную
информацию
относительно даты и места проведения общих собраний и их повестки дня, а также
полную
и
своевременную
информацию
по
вопросам,
которые
должны
рассматриваться на собрании.
2.
Акционерам должна предоставляться возможность задавать вопросы правлению и, с
учетом разумных ограничений, предлагать вопросы в повестку дня общего собрания.
3.
Акционеры должны иметь возможность голосовать лично или без личного
присутствия, причем голоса, поданные и лично, и без личного присутствия, должны
иметь равную силу.
D. Структура капитала и механизмы, позволяющие отдельным акционерам получить степень
контроля, несоразмерную с принадлежащей им долей акций, должны предаваться
гласности.
E. Рынки для целей корпоративного контроля должны иметь возможность функционировать
эффективным и прозрачным образом.
1.
Правила и процедуры, регулирующие приобретение контроля над корпорацией на
рынках капитала, а также сделки чрезвычайного характера, такие как слияния и
продажа значительной части активов корпорации, должны четко формулироваться и
предаваться гласности, с тем, чтобы инвесторы понимали свои права и средства
правовой защиты. Сделки должны совершаться по прозрачным ценам и на
Page 14

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 14
 справедливых условиях, защищающих права всех акционеров в соответствии с их
категорией.
2.
Механизмы, препятствующие поглощению компании, не должны использоваться для
того, чтобы оградить администрацию от подотчетности.
F.
Акционеры, включая институциональных инвесторов, должны учитывать, какие издержки и
какие выгоды влечет осуществление ими своего права голоса.
Page 15

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 15
 II. РАВНОЕ ОТНОШЕНИЕ К АКЦИОНЕРАМ
 Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к
акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеров должна
быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.
A. Отношение ко всем акционерам одной категории должно быть одинаковым.
1.В рамках каждой категории все акционеры должны иметь одинаковые права голоса.
Все инвесторы должны иметь возможность до покупки акций получить информацию
о правах голоса, связанных с каждой категорией акций. Любые изменения прав
голоса должны утверждаться голосованием акционеров.
2.Хранители или номинальные держатели акций должны голосовать таким образом,
который согласован с реальным владельцем акций.
3.Регламент и процедура проведения общих собраний акционеров должны
обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Процедуры, принятые в
компании, не должны делать участие в голосовании чрезмерно сложным или
дорогостоящим.
B. Операции с использованием внутренней информации и злоупотребительные операции в
собственных интересах должны быть запрещены.
C. Члены правления и управляющие должны быть обязаны сообщать о своей материальной
заинтересованности в сделках или вопросах, касающихся корпорации.
Page 16

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 16
 III. РОЛЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ ЛИЦ В
УПРАВЛЕНИИ КОРПОРАЦИЕЙ
 Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные
законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между
корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и
обеспечении устойчивости финансово благополучных предприятий.
A. Структура корпоративного управления должна обеспечивать соблюдение защищенных
законом прав заинтересованных лиц.
B. Если их интересы защищаются законом, заинтересованные лица должны иметь
возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.
C. Структура корпоративного управления должна допускать механизмы повышения
эффективности участия заинтересованных лиц.
D. Если заинтересованные лица участвуют в процессе корпоративного управления, они
должны иметь доступ к необходимой информации.
Page 17

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 17
 IV. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ И
ПРОЗРАЧНОСТЬ
 Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и
точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся
корпорации,
включая
финансовое
положение,
результаты
деятельности,
собственность и управление компанией.
A. Существенная информация, подлежащая раскрытию, включает, не исчерпываясь этим,
следующее:
1.
Результаты финансовой и операционной деятельности компании.
2.
Задачи компании.
3.
Собственность на крупные пакеты акций и распределение прав голоса.
4.
Список членов правления и главных должностных лиц, а также получаемое ими
вознаграждение.
5.
Прогнозируемые существенные факторы риска.
6.
Существенные
вопросы,
связанные
с
наемными
работниками
и
другими
заинтересованными лицами.
7.
Структура и политика управления.
B. Информация должна готовиться, проверяться и раскрываться в соответствии с высокими
стандартами качества бухгалтерского учета, раскрытия финансовой и нефинансовой
информации и аудита.
C. Следует ежегодно проводить аудиторские проверки с использованием независимого
аудитора, чтобы обеспечить внешнюю и объективную оценку того, как подготовлена и
представлена финансовая отчетность.
D. Каналы
распространения
информации
должны
обеспечивать
равноправный,
своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ пользователей к
необходимой информации.
Page 18

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 18
 V. ОБЯЗАННОСТИ ПРАВЛЕНИЯ
 Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое
управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны
правления, а также подотчетность правления перед компанией и акционерами.
A. Члены правления должны действовать на основании всей необходимой информации,
добросовестно, с должной заботливостью и осторожностью, в наилучших интересах
компании и акционеров.
B. Если решения правления могут по-разному воздействовать на различные группы
акционеров, правление должно справедливо относиться ко всем акционерам.
C. Правление должно обеспечить соблюдение применимого законодательства и учитывать
интересы заинтересованных лиц.
D. Правление должно выполнять определенные ключевые функции, в том числе:
1.
Пересматривать и направлять корпоративную стратегию, основные планы действий,
политику управления рисками, годовые бюджеты и бизнес-планы, планировать цели
деятельности, осуществлять контроль за выполнением планов и деятельностью
корпорации, а также контролировать основные расходы, покупки и продажи.
2.
Подбирать главных должностных лиц, назначать им оплату, осуществлять контроль
за их деятельностью и, в случае необходимости, заменять их и следить за
планированием кадрового обновления.
3.
Пересматривать вознаграждение, получаемое главными должностными лицами и
членами правления компании, обеспечивать соблюдение формальностей и
прозрачности в процессе выдвижения членов правления.
4.
Контролировать
и
урегулировать
потенциальные
конфликты
интересов
администрации, членов правления и акционеров, включая использование активов
корпорации в личных целях и злоупотребления при совершении сделок со
связанными сторонами.
5.
Обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности
корпорации, включая проведение независимых аудиторских проверок, а также
обеспечивать наличие необходимых систем контроля, в частности, системы
мониторинга рисков, финансового контроля и соответствия законодательству.
6.
Контролировать эффективность практики управления, в рамках которой действует
правление, и по мере необходимости вносить в нее изменения.
Page 19

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 19
 7.
Контролировать процесс раскрытия и распространения информации.
E. Правление должно иметь возможность выносить объективное суждение по делам
корпорации, не будучи зависимым, в частности, от администрации.
1.
Правление должно рассмотреть вопрос о возложении на достаточное количество
своих членов, не занимающих в корпорации административных должностей,
способных выносить независимые суждения, решение вопросов, которые могут
привести к возникновению конфликта интересов. Примерами таких ключевых
обязанностей
могут
быть
финансовая
отчетность,
выдвижение,
а
также
вознаграждение должностным лицам и членам правления.
2.
Члены правления должны уделять достаточное время выполнению своих
обязанностей.
F. Для того чтобы иметь возможность выполнять свои обязанности, члены правления должны
иметь доступ к точной, относящейся к делу и своевременной информации.
Page 20

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 20
 Часть вторая
 АННОТАЦИИ К ПРИНЦИПАМ КОРПОРАТИВНОГО
УПРАВЛЕНИЯ ОЭСР
Page 21

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 21
 I. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
 Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров.
У инвесторов, вкладывающих средства в акционерный капитал, есть определенные
имущественные права. Например, обыкновенную акцию можно купить, продать или передать.
Обыкновенная акция также дает инвестору право на часть прибыли корпорации, при этом его
ответственность ограничивается размерами его инвестиции. Кроме того, обыкновенная акция
дает право на получение информации о корпорации и право оказывать влияние на
деятельность корпорации, главным образом путем участия в общих собраниях акционеров и
голосования на них.
Однако на практике корпорация не может управляться путем проведения референдумов
среди акционеров. В собрание акционеров входят физические лица и организации с часто
несовпадающими интересами, целями, инвестиционными перспективами и возможностями.
Более того, администрация корпорации должна иметь возможность быстро принимать
решения по вопросам бизнеса. В свете этих реалий и сложности управления делами
корпорации в условиях быстро меняющихся и постоянно обновляющихся рынков, мало кто
ожидает, что акционеры будут брать на себя ответственность за управление деятельностью
корпорации. Ответственность за стратегию и операции корпорации, как правило, возлагается
на правление и управленческую команду, члены которой подбираются, поощряются и, в случае
необходимости, заменяются правлением.
Права акционеров оказывать влияние на деятельность корпорации концентрируются на
ряде фундаментальных вопросов, таких, как выборы членов правления или другие средства
оказания влияния на состав правления, внесение изменений в уставные документы компании,
одобрение сделок чрезвычайного характера и другие базовые вопросы, определенные в
законе об акционерных обществах и внутренних документах компании. Настоящий раздел
можно рассматривать как изложение самых основных прав акционеров, признанных законом
практически во всех странах ОЭСР. В различных юрисдикциях встречаются и другие
дополнительные права, например, на утверждение или избрание аудиторов, прямое
выдвижение членов правления, возможность передачи акций в залог, утверждение
распределения прибыли и др.
 A. A. К основным правам акционеров относятся права на: 1) надежные методы
 регистрации права собственности; 2) отчуждение или передачу акций; 3) получение
необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной основе; 4)
участие и голосование на общих собраниях акционеров; 5) участие в выборах
правления; и 6) долю в прибылях корпорации.
B. Акционеры имеют право на участие в принятии решений и получение достаточной
информации относительно решений, касающихся принципиальных изменений в
корпорации, таких как: 1) внесение изменений в устав или в иные аналогичные
документы, регулирующие деятельность компании; 2) разрешение на выпуск
Page 22

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 22
 дополнительных акций; и 3) сделки чрезвычайного характера, которые, по сути,
ведут к продаже компании.
C. Акционеры должны иметь возможность эффективно участвовать в общих
собраниях акционеров и голосовать на них, они должны получать информацию о
правилах, включая порядок голосования, которыми регулируется проведение
общих собраний акционеров:
1. Акционеры должны получать достаточную и своевременную информацию
относительно даты и места проведения общих собраний и их повестки дня, а также
полную
и
своевременную
информацию
по
вопросам,
которые
должны
рассматриваться на собрании.
2. Акционерам должна предоставляться возможность задавать вопросы правлению
и, с учетом разумных ограничений, предлагать вопросы в повестку дня общего
собрания.
Для того чтобы облегчить участие инвесторов в общих собраниях, некоторые
компании увеличивают возможность включения акционерами вопросов в повестку
дня, упрощая процесс подачи предложений и проектов решений Также расширяются
возможности акционеров заранее задавать вопросы и получать на них ответы от
администрации и членов правления. Компании справедливо принимают меры, чтобы
не допускать внесения в повестку дня не относящихся к делу или провокационных
вопросов. Например, разумным условием является требование, согласно которому
для включения предложенных акционерами вопросов в повестку дня они должны
получить поддержку владельцев определенного количества акций.
3. Акционеры должны иметь возможность голосовать лично или без личного
присутствия, причем голоса, поданные и лично, и без личного присутствия, должны
иметь равную силу.
Настоящие Принципы рекомендуют, чтобы голосование по доверенности повсеместно
признавалось. Более того, из задачи расширения участия акционеров следует, что
компаниям следует положительно относиться к более широкому использованию
техники при голосовании, включая голосование по телефону и электронное
голосование. Растущее влияние иностранных акционеров приводит к тому, что в
целом компании должны прилагать все усилия, чтобы предоставить акционерам
возможность участвовать в голосовании при помощи средств, основанных на
современных технологиях. Эффективность участия акционеров в общих собраниях
можно увеличить путем развития надежных электронных средств коммуникации и
разрешения акционерам поддерживать связь друг с другом, без необходимости
соблюдения формальностей, предусмотренных при выдаче доверенности. Для
обеспечения прозрачности необходимо разработать такие процедурные правила
проведения собраний, которые позволяли бы надлежащим образом вести подсчет и
учет голосов, а также своевременно объявлять о результатах голосования.
D. Структуры капитала и механизмы, позволяющие отдельным акционерам получить
степень контроля, несоразмерную с принадлежащей им долей акций, должны
предаваться гласности.
Некоторые структуры капитала позволяют акционеру осуществлять степень контроля
над корпорацией, не соответствующую принадлежащей ему доле акций компании.
Структуры по типу пирамид и взаимное владение акциями могут использоваться для
того, чтобы уменьшить возможность влияния на корпоративную политику акционеров,
не владеющих контрольными пакетами акций.
Page 23

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 23
 Помимо использования отношений собственности, влиять на контроль над
корпорацией можно и другими способами. Распространенным средством, к которому
прибегают группы акционеров, по отдельности владеющих относительно небольшими
пакетами акций, является соглашение между акционерами о согласованных
действиях, которое позволяет создать эффективное большинство или, по крайней
мере, крупнейший самостоятельный блок акционеров. Такие соглашения между
акционерами обычно дают тем, кто в них участвует, преимущественное право
приобретения акций, если другие участники соглашения захотят их продать. Эти
соглашения также могут содержать положения, обязывающие участников не
продавать свои акции в течение определенного времени. Соглашения между
акционерами могут охватывать такие вопросы, как порядок избрания правления или
Председателя. Они также могут предусматривать обязательство участников
голосовать единым блоком.
Введение верхнего предела по числу голосов ограничивает количество голосов,
которые могут быть поданы одним акционером, независимо от количества акций,
которыми он в действительности владеет. Поэтому такие ограничения ведут к
перераспределению контроля и могут стать дополнительным стимулом для участия
акционера в собрании акционеров.
Учитывая что эти механизмы позволяют перераспределять возможности акционеров
влиять на политику компании, акционеры могут с полным основанием рассчитывать
на то, что все подобные структуры капитала и процедуры будут предаваться
гласности.
E. Рынки для
целей
корпоративного
контроля
должны иметь
возможность
функционировать эффективным и прозрачным образом.
1.
Правила и процедуры, регулирующие приобретение контроля над корпорацией
на рынках капитала, а также сделки чрезвычайного характера, такие как слияния
и
продажа
значительной
части
активов
корпорации,
должны
четко
формулироваться и предаваться гласности, с тем, чтобы инвесторы понимали
свои права и средства правовой защиты. Сделки должны совершаться по
прозрачным ценам и на справедливых условиях, защищающих права всех
акционеров в соответствии с их категорией.
2.
Механизмы,
препятствующие
поглощению
компании,
не
должны
использоваться для того, чтобы оградить администрацию от подотчетности.
В некоторых странах компании применяют механизмы, призванные защитить их от
поглощения. Однако как инвесторы, так и фондовые биржи выражают беспокойство в
связи с тем, что широкое использование таких механизмов может стать серьезным
препятствием для функционирования рынка корпоративного контроля. В некоторых
случаях средства защиты от поглощения могут просто служить тому, чтобы оградить
администрацию от контроля акционеров.
F. Акционеры, включая институциональных инвесторов, должны учитывать, какие
издержки и какие выгоды влечет осуществление ими своего права голоса.
В настоящих Принципах не содержится рекомендаций по какой-либо конкретной
инвестиционной стратегии для инвесторов и не ставится задача определить оптимальную
степень активности инвесторов. Тем не менее, многие инвесторы заключили, что
положительный финансовый результат можно получить путем проведения аналитических
Page 24

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 24
 исследований в разумном объеме и использования своего права голоса. Некоторые
институциональные инвесторы также раскрывают информацию о политике, проводимой
ими в отношении компаний, в которые они инвестируют.
Page 25

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 25
 II. РАВНОЕ ОТНОШЕНИЕ К АКЦИОНЕРАМ
 Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к
акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеров должна
быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.
Уверенность инвесторов в том, что предоставляемый ими капитал будет защищен от
злоупотреблений или растраты управляющими корпорации, членами правления или
акционерами, владеющими контрольным пакетом акций, является важным фактором на рынке
капитала. У правления, управляющих и акционеров, владеющих контрольным пакетом акций,
могут появиться возможности для осуществления операций, отвечающих их собственным
интересам, в ущерб мелким акционерам. Настоящие Принципы поддерживают равное
отношение как к внутренним, так и к иностранным инвесторам в процессе корпоративного
управления. Они не касаются политики правительств в области регулирования прямых
иностранных инвестиций.
Одним из путей осуществления акционерами своих прав является возможность
возбуждать против администрации и членов правления судебные и административные
процедуры. Опыт показывает, что важным показателем, определяющим степень защиты прав
акционера, является наличие эффективных методов правовой защиты от нарушений, не
требующих чрезмерных расходов и не связанных с неоправданными задержками по времени.
Доверие мелких инвесторов растет, если правовая система предусматривает механизмы,
позволяющие акционерам меньшинства обращаться в суд с исками, если у них есть веские
основания считать, что их права были нарушены.
Существует определенная опасность того, что правовая система, позволяющая любому
инвестору оспаривать действия корпорации в суде, может увязнуть в судебных тяжбах.
Поэтому многие правовые системы включают положения по защите администрации и членов
правления от злоупотреблений судебными исками в виде тестов на достаточность жалоб
акционеров - так называемые безопасные гавани для действий администрации и членов
правления (как, например, правило бизнес-суждений), а также безопасные гавани для
раскрытия информации. В конечном итоге, необходимо найти золотую середину, чтобы
одновременно и предоставить инвесторам возможность правовой защиты в случае нарушения
их имущественных прав, и избежать бесконечных судебных разбирательств. Многие страны
пришли к выводу, что альтернативные процедуры разрешения споров, такие как
административные слушания или арбитражные процедуры, организованные органами,
регулирующими рынки ценных бумаг, или другими регулирующими органами, представляют
собой эффективный метод урегулирования споров, по крайней мере, в качестве первой
инстанции.
A. Отношение ко всем акционерам одной категории должно быть одинаковым.
1.
В рамках каждой категории все акционеры должны иметь одинаковые права
голоса. Все инвесторы должны иметь возможность до покупки акций получить
информацию о правах голоса, связанных с каждой категорией акций. Любые
Page 26

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 26
 изменения прав голоса должны утверждаться голосованием акционеров.
Оптимальная структура капитала фирмы лучше всего определяется администрацией
и правлением, при условии утверждения ее акционерами. Некоторые компании
выпускают
привилегированные
акции,
которые
дают
их
держателям
преимущественное право на получение части прибыли фирмы, но, как правило, не
дают права голоса. Компании также могут выпускать сертификаты участия или акции,
не дающие права голоса, которые, как можно предположить, продаются по цене,
отличной от цены акций с правом голоса. Все эти структуры могут быть эффективным
средством такого распределения риска и прибыли, какого требуют интересы компании
и
принципы
экономного
финансирования.
В
настоящих
Принципах
не
сформулировано какого-либо определенного отношения к концепции "одна акция -
один голос". Однако ее поддерживают многие институциональные инвесторы и
ассоциации акционеров.
Инвесторы вправе рассчитывать на то, что их проинформируют об их праве голоса до
того, как они осуществят свои инвестиции. После того, как капиталовложение
состоялось, их права не должны меняться, если только у них, как держателей
голосующих акций, не было возможности принять участие в выработке этого решения.
Предложения по изменению прав голоса акций различных категорий, как правило,
представляются на утверждение общего собрания акционеров определенным
большинством голосующих акций тех категорий, в отношении которых предлагается
внести изменения.
2.
Хранители или номинальные держатели акций должны голосовать таким
образом, который согласован с реальным владельцем акций.
В некоторых странах ОЭСР финансовые институты, хранящие акции для инвесторов,
традиционно сами голосовали этими акциями. Такие хранители, как банки и
брокерские фирмы, держащие ценные бумаги для своих клиентов в качестве
номинальных
держателей,
порой
должны
были
голосовать
в
поддержку
администрации, если они не получали от акционера конкретного поручения об ином.
В государствах-членах ОЭСР набирает силу тенденция к замене положений, которые
автоматически уполномочивают хранящие акции институты голосовать вместо
акционеров. В некоторых странах недавно были пересмотрены соответствующие
правила, и теперь хранящие акции институты обязаны предоставлять акционерам
информацию относительно различных вариантов осуществления их права голоса.
Акционеры могут делегировать все права голоса хранителям. В качестве
альтернативы акционеры могут предпочесть получать информацию обо всех
предстоящих голосованиях акционеров и решать в каких-то случаях голосовать
самостоятельно, делегировав другие права голоса хранителю. Необходимо найти
разумный баланс между интересами акционера, чтобы хранитель не пользовался его
правом голоса без учета его желаний, и интересами хранителя, чтобы не обременять
его необходимостью получать согласие акционера перед голосованием. Достаточно
разъяснить акционерам, что, если не будет получено распоряжения об обратном,
хранитель проголосует этими акциями так, как он сочтет соответствующим интересам
акционера.
Следует отметить, что это положение не распространяется на осуществление права
голоса доверительным собственником или другими лицами, действующими в
соответствии со специальным поручением (например такими, как управляющие
конкурсной массой при банкротстве и судебные исполнители).
Page 27

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 27
 3.
Регламент и процедура проведения общих собраний акционеров должны
обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Процедуры, принятые в
компании, не должны делать участие в голосовании чрезмерно сложным или
дорогостоящим.
В Разделе I настоящих Принципов право на участие в общих собраниях акционеров
было определено как право акционера. Администрация и инвесторы, владеющие
контрольным пакетом акций, время от времени стремятся заставить мелких или
иностранных инвесторов отказаться от попыток оказать влияние на управление
компанией. Некоторые компании взимают плату за голосование. К другим
препятствиям относятся запрет на голосование по доверенности и требование
личного присутствия на общем собрании акционеров для участия в голосовании. Есть
и другие процедуры, которые делают осуществление прав собственности практически
нереальным. Материалы могут рассылаться, когда остается слишком мало времени
до общего собрания акционеров, чтобы инвесторы могли их обсудить и
проконсультироваться.
Многие
компании
в
странах
ОЭСР
стремятся
совершенствовать каналы общения с акционерами, в том числе и для принятия
решений. Поощряются усилия компаний, направленные на устранение искусственных
барьеров для участия в общих собраниях.
B. Операции с использованием внутренней информации и злоупотребительные
операции в собственных интересах должны быть запрещены.
Злоупотребительные сделки в собственных интересах совершаются, когда лица, имеющие
тесные отношения с компанией, используют эти связи в ущерб интересам компании и
инвесторов. Поскольку операции с использованием внутренней информации означают
манипулирование рынками капитала, они запрещены нормативными актами о ценных
бумагах, законами об акционерных обществах и/или уголовным законом в большинстве
стран ОЭСР. Однако такая практика запрещена не во всех юрисдикциях, а в некоторых
случаях осуществление запрета не отличается настойчивостью. Можно считать, что такая
практика идет вразрез с принципами надлежащего корпоративного управления постольку,
поскольку она нарушает принцип равного отношения к акционерам.
Настоящие Принципы подтверждают, что у инвесторов есть разумные основания
рассчитывать на запрет сделок с использованием внутренней информации. В тех случаях,
когда в законодательстве не прямого запрета таких злоупотреблений или когда
осуществление запрета не отличается эффективностью, важно, чтобы правительства
приняли меры по устранению таких лазеек.
C. Члены правления и управляющие должны быть обязаны сообщать о своей
материальной
заинтересованности
в
сделках
или
вопросах,
касающихся
корпорации.
Настоящее положение касается ситуаций, когда члены правления и управляющие имеют с
компанией деловые, семейные или другие особые отношения, которые могут повлиять на
их суждение относительно той или иной сделки.
Page 28

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 28
 III. РОЛЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ ЛИЦ В
УПРАВЛЕНИИ КОРПОРАЦИЕЙ
 Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные
законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между
корпорациями и заинтересованными лицами в создании богатства и рабочих мест и
обеспечении устойчивости финансово благополучных предприятий.
Ключевым аспектом корпоративного управления является обеспечение притока внешнего
капитала в фирмы. Корпоративное управление также предусматривает поиск путей, чтобы
подтолкнуть различных заинтересованных в фирме лиц к осуществлению социально-
эффективных инвестиций в ее человеческий и материальный капитал. Конкурентоспособность
и итоговый успех корпорации являются результатом коллективной работы, в которую вносят
свой вклад различные поставщики ресурсов, включая инвесторов, наемных работников,
кредиторов и поставщиков. Корпорации должны признать, что вклад заинтересованных лиц
представляет собой ценный ресурс для создания конкурентоспособных и прибыльных
компаний. Поэтому долгосрочным интересам корпорации отвечает укрепление сотрудничества
с заинтересованными лицами с целью создания богатства. Структура управления должна
исходить из того, что интересам корпорации отвечает признание интересов заинтересованных
лиц и их вклада в долгосрочный успех корпорации.
A. Структура
корпоративного
управления
должна
обеспечивать
соблюдение
защищенных законом прав заинтересованных лиц.
Во всех странах ОЭСР права заинтересованных лиц установлены законодательно, в
частности, трудовым правом, торговым правом, договорным правом и законодательством
о несостоятельности. Даже в тех сферах, в которых интересы заинтересованных лиц не
закреплены законодательно, многие фирмы берут на себя дополнительные обязательства
по отношению к заинтересованным лицам, причем забота о репутации и результатах
деятельности корпорации часто требует признания все возрастающего объема таких
интересов.
B. Если их интересы защищаются законом, заинтересованные лица должны иметь
возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.
Правовая структура и судопроизводство должны быть прозрачными и не должны
препятствовать заинтересованным лицам в возможности контактировать и получать
защиту в случае нарушения их прав.
C. Структура корпоративного управления должна допускать механизмы повышения
эффективности участия заинтересованных лиц.
Структура корпоративного управления отводят различные роли заинтересованным лицам.
Степень участия таких лиц в корпоративном управлении зависит от национальных законов
и практики, принятой в различных странах, а также может варьироваться от компании к
Page 29

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 29
 компании. Примерами механизмов вовлечения заинтересованных лиц являются:
представительство наемных работников в правлении; планы наделения акциями наемных
работников фирмы или другие механизмы раздела прибыли или процессы управления, в
которых при принятии определенных ключевых решений принимается во внимание
мнение заинтересованных лиц. Кроме того, к ним могут относиться участие кредиторов в
управлении в контексте процедур несостоятельности.
D. Если заинтересованные лица участвуют в процессе корпоративного управления, они
должны иметь доступ к необходимой информации.
Там, где законы и практика систем корпоративного управления предусматривают участие
заинтересованных лиц, важно, чтобы последние имели доступ к информации,
необходимой для исполнения их обязанностей.
Page 30

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 30
 IV. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ И
ПРОЗРАЧНОСТЬ
 Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и
точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся
корпорации,
включая
финансовое
положение,
результаты
деятельности,
собственность и управление компанией.
В большинстве стран ОЭСР о предприятиях, акции которых находятся в свободном
обращении, и о не котирующихся на бирже крупных предприятиях собирается обширная
информация, как в обязательном, так и в добровольном порядке, а впоследствии она
распространяется среди широкого круга пользователей. Публичное раскрытие информации
обычно требуется, как минимум, раз в год, хотя в некоторых странах такую информацию
необходимо представлять раз в полгода, раз в квартал или даже еще чаще, в случае
существенных
изменений,
произошедших
в
компании.
Не
довольствуясь
рамками
минимальных требований к раскрытию информации, компании часто добровольно
представляют информацию о себе в ответ на требования рынка.
Строгий режим раскрытия информации является главной опорой рыночного мониторинга
компаний и имеет ключевое значение для осуществления акционерами своего права голоса.
Опыт стран с большими и активными фондовыми рынками показывает, что раскрытие
информации также может быть мощным инструментом воздействия на поведение компаний и
защиты инвесторов. Строгий режим раскрытия информации может помочь в привлечении
капитала и поддержании доверия к фондовым рынкам. Акционеры и потенциальные инвесторы
нуждаются в доступе к регулярной, надежной и сопоставимой информации, достаточно
детальной, чтобы они могли оценить качество управления, осуществляемого администрацией,
и принимать информированные решения по вопросам оценки, собственности и голосования
акциями. Недостаточная или нечеткая информация может ухудшить функционирование рынка,
повысить стоимость капитала и привести к ненормальному распределению ресурсов.
Раскрытие информации также помогает улучшить понимание общественностью структуры
и деятельности предприятий, корпоративной политики и результатов деятельности в
отношении экологических и этических стандартов, а также взаимоотношений компаний с
сообществами, в которых они функционируют. В этом контексте важно следовать положениям
Руководства ОЭСР для транснациональных предприятий.
Требования раскрытия информации не должны возлагать на предприятия излишнего
административного бремени или неоправданных расходов. Нет необходимости и в том, чтобы
компании сообщали о себе информацию, которая может поставить под угрозу их конкурентные
позиции, если только раскрытие такой информации не требуется для принятия максимально
информированного инвестиционного решения и для того, чтобы не вводить инвестора в
заблуждение. Для того чтобы определить минимум информации, которая должна быть
раскрыта, многие страны применяют концепцию существенности. Существенная информация
Page 31

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 31
 определяется как информация, непредставление или искажение которой может повлиять на
экономические решения, принимаемые пользователями информации.
В настоящих Принципах поддерживается своевременное раскрытие информации о любых
существенных изменениях, которые могут произойти в период между представлением
регулярных отчетов. Документ также поддерживает одновременное предоставление
информации всем акционерам, чтобы обеспечить равное к ним отношение.
A. Существенная информация, подлежащая раскрытию, включает, не исчерпываясь
этим, следующее:
1.
Результаты финансовой и операционной деятельности компании.
Прошедшие аудиторскую проверку финансовые отчеты, показывающие финансовые
результаты деятельности и финансовое положение компании (как правило, к ним
относятся баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств и
примечания к финансовым отчетам) являются самым распространенным источником
информации о компаниях. Две основные цели финансовых отчетов в их нынешнем
виде состоят в том, чтобы обеспечить надлежащий контроль и основу для оценки
ценных бумаг. Протоколы обсуждений и анализ операций администрацией, как
правило, также включается в годовые отчеты. Протоколы обсуждений являются
наиболее полезными, если они читаются вместе с сопровождающими их
финансовыми отчетами. Инвесторы особенно заинтересованы в информации,
которая может пролить свет на перспективы деятельности предприятия.
Важно, чтобы раскрывалась информация о сделках, относящихся ко всей группе
компаний. Существует мнение, что неудачи в управлении часто могут быть связаны с
отсутствием раскрытия "всей картины", в частности, в тех случаях, когда
забалансовые статьи используются для предоставления гарантий или аналогичных
обязательств друг другу связанными между собой компаниями.
2.
Задачи компании.
Приветствуется, если помимо информации о своих коммерческих задачах компании
также сообщают сведения о своей политике в области деловой этики, окружающей
среды и других обязательствах в сфере публичной политики. Такая информация
может быть полезной для инвесторов и других пользователей информации для того,
чтобы наилучшим образом оценить взаимоотношения между компаниями и
сообществом, в котором они функционируют, а также шаги, которые компании
предприняли для достижения своих целей.
3.
Собственность на крупные пакеты акций и распределение прав голоса.
Одним из основополагающих прав инвесторов является право на получение
информации о структуре собственности в отношении предприятия и о соотношении их
прав с правами других собственников. Часто различные страны требуют раскрытия
данных о собственности после достижения определенного уровня собственности. К
таким данным может относиться информация о крупных акционерах и других лицах,
которые контролируют или могут контролировать компанию, включая информацию о
специальных
правах
голоса,
соглашениях
между
акционерами,
владении
контрольными или крупными пакетами акций, значительных перекрестных владениях
акциями и взаимных гарантиях. (См. Раздел I.D.) Также ожидается, что компании
будут предоставлять информацию о сделках между связанными сторонами.
Page 32

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 32
 4.
Список членов правления и главных должностных лиц, а также получаемое ими
вознаграждение.
Инвесторам требуется информация об индивидуальных членах правления и главных
должностных лицах, чтобы они могли оценить их опыт и квалификацию, а также
возможность возникновения конфликтов интересов, которые могут повлиять на их
суждение.
Акционерам также небезразлично, как вознаграждается труд членов правления и
главных должностных лиц. Ожидается, что компании, как правило, будут
представлять достаточную информацию о вознаграждении, выплачиваемом членам
правления и главным должностным лицам (индивидуально или в совокупности),
чтобы инвесторы могли надлежащим образом оценить затраты и преимущества
политики
вознаграждения
и
влияние
схем
повышения
материальной
заинтересованности,
таких
как
возможность
приобретения
акций,
на
результативность.
5.
Прогнозируемые существенные факторы риска.
Пользователи финансовой информации и участники рынка нуждаются в информации
о существенных рисках, которые в разумных пределах поддаются прогнозированию. К
таким рискам могут относиться: риски, связанные с конкретной отраслью экономики
или географическим районом; зависимостью от определенных видов сырья; риски на
финансовом рынке, включая риски, связанные с процентными ставками или
обменным курсом валют; риски, связанные с производными финансовыми
инструментами и забалансовыми сделками, а также риски связанные с экологической
ответственностью.
Настоящие Принципы не предусматривают раскрытия информации на более
детальном уровне, чем это необходимо, чтобы полностью проинформировать
инвесторов о существенных и прогнозируемых рисках предприятия. Раскрытие
информации о рисках наиболее эффективно, если при этом учитываются
особенности той отрасли экономики, о которой идет речь. Также полезно сообщать
информацию о том, используют ли компании системы мониторинга рисков.
6.
Существенные вопросы, связанные с наемными работниками и другими
заинтересованными лицами.
Поощряется представление компаниями информации по ключевым вопросам,
касающимся наемных работников и других заинтересованных лиц, которые могут
оказать существенное воздействие на результаты деятельности компании. Также
может быть представлена информация по таким вопросам, как отношения
администрации с наемными работниками и с другими заинтересованными лицами,
такими как кредиторы, поставщики и местные власти.
В некоторых странах требуется представление подробной информации по кадровым
вопросам. Кадровая политика, в том числе программы повышения квалификации или
планы наделения акциями наемных работников компании, могут быть источником
важной информации для участников рынка о конкурентных преимуществах той или
иной компании.
7.
Структура и политика управления.
Поощряется представление компаниями информации о том, как они на практике
Page 33

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 33
 применяют соответствующие принципы корпоративного управления. Раскрытие
информации о структуре управления и управленческой политике компании, в
частности о распределении полномочий между акционерами, администрацией и
членами правления, важно для оценки управления компанией.
B. Информация должна готовиться, проверяться и раскрываться в соответствии с
высокими стандартами качества бухгалтерского учета, раскрытия финансовой и
нефинансовой информации и аудита.
Ожидается, что применение высоких стандартов качества приведет к значительному
расширению возможностей инвесторов по контролю за компанией, обеспечивая растущую
надежность и сопоставимость отчетности, а также лучшее представление о результатах
деятельности компании. Качество информации зависит от стандартов ее сбора и
раскрытия. Настоящие Принципы поддерживают разработку
высококачественных
стандартов, признаваемых на международном уровне, которые могут способствовать
повышению сопоставимости информации между странами.
C. Следует ежегодно проводить аудиторские проверки с использованием независимого
аудитора, чтобы обеспечить внешнюю и объективную оценку того, как подготовлена
и представлена финансовая отчетность.
Многие страны рассматривали меры по укреплению независимости аудиторов и
повышению их подотчетности акционерам. Широко распространено мнение, что
применение высоких стандартов качества аудита и кодексов этики является одним из
лучших
методов
укрепления
независимости
и
престижа
этой
профессии.
К
дополнительным мерам относятся такие, как усиление позиций внутренних ревизионных
комиссий и повышение уровня ответственности правления в процессе выбора аудитора.
Страны ОЭСР рассматривают и другие предложения. В некоторых странах введены
ограничения на процент дохода, не связанного с аудитом, который аудитор может
получить от конкретного клиента. Другие страны обязывают компании раскрывать
размеры вознаграждения, выплачиваемого аудиторам за услуги, не связанные с
проведением аудиторских проверок. Кроме того, могут вводиться ограничения на
совокупный процент аудиторского дохода, который аудитор может получать от одного
клиента. К другим возможностям относятся такие, как оценка другим аудитором качества
проведенной аудиторской проверки, запрет на предоставление услуг, не связанных с
аудиторскими проверками, обязательная ротация аудиторов и прямое назначение
аудиторов акционерами.
D. Каналы распространения информации должны обеспечивать равноправный,
своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ пользователей к
необходимой информации.
Каналы распространения информации могут быть так же важны, как и содержание самой
информации. Хотя раскрытие информации часто предусмотрено законодательством,
хранение данных и доступ к информации могут оказаться сложными и дорогостоящими. В
некоторых странах хранение обязательной в силу закона информации значительно
упростилось благодаря внедрению электронных систем хранения и извлечения данных.
Интернет и другие информационные технологии также дают возможность для
совершенствования средств распространения информации.
Page 34

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 34
 V. ОБЯЗАННОСТИ ПРАВЛЕНИЯ
 Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое
управление компанией, эффективный контроль за администрацией со стороны
правления, а также подотчетность правления перед компанией и акционерами.
Структуры правления и процедуры варьируются как между странами ОЭСР, так и внутри
этих стран. В некоторых странах существуют двухзвенные органы управления, в которых
функции надзора и управления возлагаются на разные органы. В таких системах, как правило,
существуют "наблюдательный совет", в состав которого входят лица, не занимающие
административных должностей, и «управляющий орган», состоящий исключительно из
должностных лиц компании. В других странах действует «единый» орган управления, в
котором представлены лица, как занимающие, так и не занимающие административные
должности в компании. Настоящие Принципы носят достаточно общий характер, чтобы их
можно было применить к любой структуре правления, на которое возложены функции
управления предприятием и контроля за администрацией.
Наряду с осуществлением корпоративной стратегии правление, прежде всего, отвечает за
контроль за результатами управленческой деятельности и получение соответствующих
доходов акционерами, а также за предотвращение конфликтов интересов и сбалансирование
конкурирующих претензий к корпорации. Для того чтобы правление эффективно выполняло
свои обязанности, оно должно иметь определенную степень независимости от администрации.
Еще одна важная обязанность правления состоит в том, чтобы создать систему,
обеспечивающую соблюдение корпорацией применимого законодательства, включая законы о
налогообложении, конкуренции, труде, охране окружающей среды, равных возможностях,
здравоохранении и безопасности. Кроме того, ожидается, что правление будет должным
образом и на справедливой основе вести с ними дела, учитывая другие интересы
заинтересованных лиц, включая наемных работников, кредиторов, потребителей, поставщиков
и местные власти.. В этом контексте необходимо соблюдение экологических и социальных
норм.
A. Члены правления должны действовать на основе всей необходимой информации,
добросовестно, с должной заботливостью и осторожностью, в наилучших интересах
компании и акционеров.
В некоторых странах законодательно закреплено требование о том, чтобы правление
действовало в интересах компании, при этом принимая во внимание интересы
акционеров, наемных работников и общественного блага. Деятельность в наилучших
интересах компании не предполагает, что администрация становится неуязвимой.
B. Если решения правления могут по-разному воздействовать на различные группы
акционеров, правление должно справедливо относиться ко всем акционерам.
C. Правление должно обеспечить соблюдение применимого законодательства и
учитывать интересы заинтересованных лиц.
Page 35

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 35
 D. Правление должно выполнять определенные ключевые функции, в том числе:
1. Пересматривать и направлять корпоративную стратегию, основные планы
действий, политику управления рисками, годовые бюджеты и бизнес-планы,
планировать цели деятельности, осуществлять контроль за выполнением
планов и деятельностью корпорации, а также контролировать основные
расходы, покупки и продажи.
2. Подбирать главных должностных лиц, назначать им оплату, осуществлять
контроль за их деятельностью и, в случае необходимости, заменять их и следить
за планированием кадрового обновления.
3. Пересматривать вознаграждение, получаемое главными должностными лицами и
членами правления компании, обеспечивать соблюдение формальностей и
прозрачности в процессе выдвижения членов правления.
4. Контролировать
и
урегулировать
потенциальные
конфликты
интересов
администрации, членов правления и акционеров, включая использование
активов корпорации в личных целях и злоупотребления при совершении сделок
между связанными сторонами.
5. Обеспечивать
целостность
систем
бухгалтерского
учета и
финансовой
отчетности
корпорации,
включая
проведение
независимых
аудиторских
проверок, а также обеспечивать наличие необходимых систем контроля, в
частности, системы мониторинга рисков, финансового контроля и соответствия
законодательству.
6. Контролировать эффективность практики управления, в рамках которой
действует правление, и по мере необходимости вносить в нее изменения.
7. Контролировать процесс раскрытия и распространения информации.
Конкретные функции членов правления могут различаться в соответствии с нормами
закона об акционерных обществах, принятыми в той или иной юрисдикции, а также в
соответствии с уставом компании. Однако приведенные выше функции являются
существенными для целей корпоративного управления.
E. Правление должно иметь возможность выносить объективное суждение по делам
корпорации, не будучи зависимым, в частности, от администрации.
Многообразие структур и практики работы правления в различных странах потребует
различных подходов к вопросу о независимых членах правления. Для обеспечения
независимости правления обычно требуется, чтобы достаточное число его членов не
являлось наемными работниками компании и не было тесно связаны с компанией или с ее
администрацией какими-либо серьезными экономическими, семейными или иными
отношениями. Это правило не препятствует акционерам стать членами правления
компании.
Независимые члены правления могут вносить существенный вклад в процесс принятия
решений правлением. Они могут привнести объективные взгляды на оценку результатов
деятельности правления и администрации. Кроме того, они могут сыграть важную роль в
тех областях, где интересы администрации, компании и акционеров могут расходиться,
например, в вопросах вознаграждения должностных лиц компании, планирования
кадрового обновления, изменений корпоративного контроля, защиты от поглощения,
крупных приобретений и аудита.
Председатель, как глава правления, может играть центральную роль в обеспечении
эффективного управления предприятием и несет ответственность за эффективное
функционирование правления. В некоторых странах помощь председателю может
оказывать секретарь компании. При системе управления с единым органом часто
Page 36

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 36
 предлагается разделение ролей высшего должностного лица и председателя правления
как метод обеспечения надлежащего баланса власти, повышения подотчетности и
расширения возможностей правления по принятию независимых решений.
1.
Правление должно рассмотреть вопрос о возложении на достаточное
количество своих членов, не занимающих в корпорации административных
должностей, способных выносить независимые суждения, решение вопросов,
которые могут привести к возникновению конфликта интересов. Примерами
таких
ключевых
обязанностей
могут
быть
финансовая
отчетность,
выдвижение, а также вознаграждение должностным лицам и членам правления.
Хотя ответственность за финансовую отчетность, вознаграждения и назначения несет
правление
в
целом,
независимые
члены
правления,
не
занимающие
административных должностей, могут дать дополнительную гарантию участникам
рынка относительно защищенности их интересов. Правление также может подумать о
создании специальных комитетов для рассмотрения вопросов, которые могут
привести к возникновению конфликта интересов. Эти комитеты могут ограничиваться
минимальным числом участников или состоять исключительно из членов правления,
не занимающих административных должностей.
2.
Члены правления должны уделять достаточное время выполнению своих
обязанностей.
Широко распространено мнение о том, что если член правления одновременно
занимает посты во множестве других правлений, это может негативно сказываться на
результатах его работы. У компаний может возникнуть желание рассмотреть вопрос о
том, не влияет ли совмещение чрезмерного количества постов в правлениях на
результаты работы. В некоторых странах количество мест в различных правлениях,
которые может занимать одно лицо, ограничено. Конкретные ограничения здесь не
так важны, как обеспечение законности и доверия акционеров к членам правления.
Для того чтобы улучшить практику работы правления и результаты деятельности его
членов,
некоторые
компании
посчитали
полезным
проводить
обучение
и
добровольную самооценку членов правления в соответствии с конкретными
потребностями компании. Это может включать порядок, при котором члены правления
приобретают соответствующие навыки при их назначении, а впоследствии знакомятся
с соответствующими новыми законами, подзаконными нормативными актами и
изменениями в области коммерческих рисков.
F.
Для того чтобы иметь возможность выполнять свои обязанности, члены правления
должны иметь доступ к точной, относящейся к делу и своевременной информации.
Для принятия решения членам правления своевременно требуется относящаяся к делу
информация. Члены правления, не занимающие административных должностей, как
правило, не имеют такого доступа к информации, как главные должностные лица
компании. Вклад членов правления, не занимающих административных должностей, в
управление компанией может стать более весомым, если они будут иметь доступ к
определенным главным должностным лицам, таким как, например, секретарь компании и
внутренний ревизор, и смогут прибегать к консультациям независимых внешних экспертов
за счет компании. Для надлежащего выполнения своих обязанностей члены правления
должны быть уверены в том, что они получают точную, относящуюся к делу и
своевременную информацию.
Page 37

Принципы корпоративного управления ОЭСР
 37
 OECD PUBLICATIONS, 2, rue André-Pascal, 75775 PARIS CEDEX 16
PRINTED IN FRANCE
(21 1999 06 1 P) ISBN 92-64-17126-6 No. 50907 1999

Информация о работе Принципы корпоративного управления ОЭСР