Лекция по "Предпринимательству"

4 тема: Создание  нового предприятия в организационно-правовой  форме общества с дополнительной  ответственностью, оказывающего услуги  по неврологии.

Порядок создания и регистрации малого предприятия.

Организационно-правовая форма  ОДО «Neurology» -Общество с дополнительной ответственностью.

Общество  с дополнительной ответственностью - это общество, уставный фонд которого поделен на части, принадлежащие  участникам, которые отвечают по долгам общества в соответствии со своими взносами в уставный фонд, а при  недостатке этих сумм - дополнительно  принадлежащим им имуществом в одинаковом для всех участников кратном размере  к их взносу. Предельный размер ответственности участников предусматривается в учредительных документах.

 
1. Учредительные документы общества

Общество с дополнительной ответственностью создается и действует  на основании учредительного договора и устава. Учредительные документы должны содержать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе учредителей и участников, наименовании и местонахождении, размере и порядке образования уставного фонда, порядке распределения прибылей и убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов, порядке внесения изменений в учредительные документы и порядке ликвидации и реорганизации общества.

Отсутствие указанных  сведений в учредительных документах является основание для отказа в  государственной регистрации общества.

В учредительные документы  могут быть включены иные условия, не противоречащие законодательству Украины.

2. Учредители и участники общества

Учредителями и участниками  общества могут быть предприятия, учреждения, организации, а так же граждане, кроме  случаев, предусмотренных законодательными актами Украины. Иностранные граждане, лица без гражданства, иностранные  юридические лица, а так же международные  организации могут быть учредителями и участниками обществ с дополнительной ответственностью наравне с гражданами и юридическими лицами Украины.

Предприятия, учреждения и  организации, ставшие участниками  общества, не ликвидируются как юридические  лица.

3. Права участников  общества с дополнительной ответственностью

Участники общества имеют  право:

Принимать участие в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах;

Принимать участие в распределении  прибыли общества и получать ее долю (дивиденды). Право на получение дивидендов пропорционально доле каждого из участников имеют лица, являющиеся участниками общества на начало срока  выплаты дивидендов;

Выйти в установленном  порядке из общества;

Получать информацию о  деятельности общества по первому требованию, а так же другие права предусмотренные  законодательством.

4. Обязанности участников общества

Участники общества обязаны:

Соблюдать учредительные  документы общества и выполнять  решения общего собрания и других органов управления общества;

Выполнять свои обязательства  перед обществом, в том числе  и связанные с имущественным  участием, а так же вносить вклады (оплачивать акции) в размере, порядке  и средствами, предусмотренными учредительными документами;

Не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества;

5. Уставный фонд общества с дополнительной ответственностью

В обществе с дополнительной ответственностью создается уставный фонд, размер которого должен составлять не менее суммы, эквивалентной 625 минимальным  заработным платам, исходя из ставки минимальной  заработной платы, действующей на момент создания общества с дополнительной ответственностью.

К моменту регистрации  общества с дополнительной ответственностью каждый из участников обязан внести не менее 30% указанного в учредительных  документах вклада, что подтверждается документами, выданными банковским учреждением.

Участник обязан полностью  внести свой вклад не позднее года после регистрации общества. В  случае невыполнения этого обязательства  в определенный срок участник, если, иное не предусмотрено учредительными документами, уплачивает за время просрочки 10 процентов годовых с недовнесенной  суммы.

Участнику общества с дополнительной ответственностью, полностью внесшему вклад, выдается свидетельство общества.

6. Уступка доли (ее части) в уставном фонде общества с дополнительной ответственностью

Участник общества с дополнительной ответственностью может с согласия остальных участников уступить свою долю (ее часть) одному или нескольким участникам этого же общества, а  если иное не предусмотрено учредительными документами, то и третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (ее части) участника, ее уступившего, пропорционально их долям в уставном фонде общества или в другом согласованном между  ними размере.

Передача доли (ее части) третьим лицам возможна только после  полного внесения вклада участником, ее уступающим.

При передаче доли (ее части) третьему лицу происходит одновременный  переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежавших участнику, уступившему  ее полностью или частично.

Доля участника общества с дополнительной ответственностью после полного внесения им вклада может быть приобретена самим  обществом. В этом случае оно обязано  передать ее другим участникам или  третьим лицам в срок, не превышающий  одного года. В течение этого периода  распределение прибыли, а также  голосование и определение кворума  в высшем органе проводятся без учета  доли, приобретенной обществом.

7. Оплата стоимости  имущества при выходе участника из общества с дополнительной ответственностью

При выходе участника из общества с дополнительной ответственностью ему выплачивается стоимость  части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде. Выплата  производится после утверждения  отчета за год, в котором он вышел  из общества, и в срок до 12 месяцев  со дня выхода. По требованию участника  и с согласия общества вклад может  быть возвращен полностью или  частично в натуральной форме.

Выбывшему участнику выплачивается  причитающаяся ему доля прибыли, полученной обществом в данном году к моменту его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной  форме без вознаграждения.

8. Правопреемники (наследники) участника общества с дополнительной ответственностью

При реорганизации юридического лица, участника общества или в  связи со смертью гражданина, участника  общества, правопреемники (наследники) имеют преимущественное право вступления в это общество.

При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество с дополнительной ответственностью или отказе общества в принятии в  него правопреемника (наследника) ему  выдается в денежной или натуральной  форме доля в имуществе, принадлежавшая реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу (наследодателю), стоимость которой определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника. В этих случаях размер уставного фонда общества подлежит уменьшению.

9. Срок вступления  в силу решения об уменьшении уставного фонда общества с дополнительной ответственностью

Решение общества с дополнительной ответственностью об уменьшении его  уставного фонда вступает в силу не ранее чем через 3 месяца после  государственной регистрации и  публикации об этом в установленном  порядке.

10. Обращение взыскания на долю участника в обществе с дополнительной ответственностью

Обращение взыскания на долю участника в обществе с дополнительной ответственностью по его собственным  обязательствам не допускается.

При недостаточности имущества  участника для покрытия его долгов кредиторы вправе требовать выделения  доли участника-должника в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего Закона.

11. Высший орган  общества с дополнительной ответственностью

Высшим органом общества с дополнительной ответственностью является собрание участников. Оно  состоит из участников общества или  назначенных ими представителей.

Представители участников могут  быть постоянными или назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в собрании участников, уведомив об этом других участников.

Участник общества с дополнительной ответственностью вправе передать свои полномочия на собрании другому участнику  или представителю другого участника  общества.

Участники имеют количество голосов, пропорциональное размеру  их долей в уставном фонде. Собрание участников общества избирает председателя общества.

12. Компетенция  собрания участников общества с дополнительной ответственностью

К компетенции собрания общества относится:

а) установление размера, формы  и порядка внесения участниками  дополнительных вкладов;

б) решение вопроса о  приобретении обществом доли участника;

в) исключение участника  из общества.

По вопросам, указанным  в пунктах "а", "б", а также  при решении вопроса об исключении участника из общества необходимо единогласие  в высшем органе.

По остальным вопросам решение принимается простым  большинством голосов.

13. Порядок принятия  решений собранием участников общества с дополнительной ответственностью

Собрание участников считается  полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более  чем 60 процентами голосов, а по вопросам, требующим единогласия, - все участники.

Принимать участие в собрании с правом совещательного голоса могут  члены исполнительных органов, не являющиеся участниками общества. Участники  собрания, принимающие участие в  собрании, регистрируются с указанием  количества голосов, которое имеет  каждый участник. Этот перечень подписывается  председателем и секретарем собрания.

Любой из участников общества с дополнительной ответственностью вправе требовать рассмотрения вопроса  на собрании участников при условии, что он был им поставлен не позднее, чем за 25 дней до начала собрания.

В случаях, предусмотренных  учредительными документами или  утвержденными обществом правилами  процедуры, допускается принятие решения  методом опроса. В этом случае проект решения или вопрос для голосования  направляется участникам, которые должны в письменной форме сообщить по нему свое мнение.

В течение 10 дней с момента  получения сообщения от последнего участника голосования все они  должны быть проинформированы председателем  о принятом решении. Решение методом  опроса считается принятым при отсутствии возражений хотя бы одного из участников.

Председатель собрания общества организует ведение протокола. Книга  протоколов должна быть в любое время  предоставлена участникам общества. По их требованию должны выдаваться заверенные выписки из книги протоколов.

14. Периодичность  созыва, собрания участников общества с дополнительной ответственностью. Внеочередное собрание

Собрание участников общества с дополнительной ответственностью созывается не реже двух раз в год, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Внеочередное собрание участников созывается председателем общества при наличии обстоятельств, указанных  в учредительных документах, в  случае неплатежеспособности общества, а также в любом другом случае, если этого требуют интересы общества в целом, в частности, если возникает  угроза значительного сокращения уставного  фонда. Собрание участников общества должно созываться также по требованию исполнительного  органа. Участники общества, владеющие  в совокупности более чем 20 процентами голосов, вправе требовать созыва внеочередного собрания участников в любое время и по любому поводу, касающемуся деятельности общества. Если в течение 25 дней председатель общества не выполнил указанного требования, они вправе сами созвать собрание участников.

О проведении общего собрания общества участники уведомляются предусмотренным  уставом способом с указанием  времени и места проведения собрания и повестки дня. Сообщение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва общего собрания. Любой  из участников общества вправе требовать  рассмотрения вопроса на собрании участников при условии, что он был им поставлен  не позднее, чем за 25 дней до начала собрания. Не позднее, чем за 7 дней до созыва общего собрания участникам общества должна быть предоставлена возможность  ознакомиться с документами, внесенными в повестку дня собрания. По вопросам, не включенным в повестку дня, решения  могут приниматься только с согласия всех участников, присутствующих на собрании.

15. Исполнительный  орган общества с дополнительной  ответственностью

В обществе с дополнительной ответственностью создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или  единоличный (директор). Дирекцию возглавляет  генеральный директор. Членами исполнительного  органа могут быть также и лица, не являющиеся участниками общества.

Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности общества, за исключением относящихся к  исключительной компетенции собрания участников. Собрание участников общества может вынести решение о передаче части принадлежащих им полномочий в компетенцию дирекции (директора).

Дирекция (директор) подотчетна собранию участников и организует выполнение его решений. Дирекция (директор) не вправе принимать решения, обязательные для участников общества.

Дирекция (директор) действует  от имени общества в пределах, установленных  данным Законом и учредительными документами.

Генеральный директор вправе без доверенности выполнять действия от имени общества. Другие члены  дирекции также могут быть наделены этим правом.