Автор работы: Пользователь скрыл имя, 01 Мая 2012 в 18:14, курсовая работа
Общество с ограниченной ответственностью (общество) является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Общество возникло как переходная форма между полным товариществом и АО. При этом ООО заимствовало признаки предшествующих Товариществ и Обществ. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.
Введение
1. Понятие общества с ограниченной ответственностью
1.1.Учреждение общества
1.2. Уставной капитал общества
2. Управление в обществе
Заключение
Библиографический список
Закон
ограничивает максимальное количество
участников - пятьдесят. В случае если
число участников общества превысит
установленный настоящим
Общество обладает правом собственности на закрепленное за ним учредителями в процессе создания имущество, а эти последние, взамен, приобретают обязательственные права к обществу. В соответствии со статьей 8 Федерального закона участники общества вправе:
Содержание вышеуказанных прав участников общества конкретизируется в уставе общества. Участники общества имеют также и другие права, предусмотренные Федеральным законом. Помимо прав, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник
общества, которому предоставлены дополнительные
права, может отказаться от осуществления
принадлежащих ему
Наряду с правами участники общества несут определенные обязанности, необходимый минимум которых закреплен в Законе, в соответствии с которым участники общества обязаны:
-
вносить вклады в порядке, в размерах,
в составе и в сроки, которые предусмотрены
настоящим Федеральным законом
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Понятие
конфиденциальной информации включает
в себя понятие коммерческой тайны.
На сегодня регулирование вопроса
о том, какая именно информация может
быть признана конфиденциальной, осуществляется
ГК РФ, который лишь дает общее определение
информации, составляющей коммерческую
тайну. Перечень сведений, не могущих
составлять коммерческую тайну, определяется
соответствующим постановлением Правительства.
Надо заметить, что данный перечень
настолько широк, что охватывает
практически все сведения, которые
содержат необходимую коммерческую
информацию о субъекте предпринимательства.
К примеру, любому заинтересованному
лицу по его просьбе должен быть
предоставлен бухгалтерский баланс,
который является сводом необходимой
и достаточной информации не только
о совершенных лицом
Возложение
дополнительных обязанностей на определенного
участника общества осуществляется
по решению общего собрания участников
общества, принятому большинством не
менее двух третей голосов от общего
числа голосов участников общества,
при условии, если участник общества,
на которого возлагаются такие
ГК РФ, являясь нормативно-правовым актом общего характера, называет примерный перечень требований к учредительным документам общества. Как и для других обществ, учредительными документами для “ООО” служат учредительный договор и устав. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества (ст. 12 Закона).5 Если общество учреждается одним лицом, то учредительный договор не заключается, и общество действует на только основании устава, утвержденного этим учредителем. В случае увеличения числа участников общества (в процессе его создания) до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор (ст. 11 Закона).
Устав общества является своеобразной Конституцией. В соответствии с ГК РФ и Законом устав должен содержать необходимый набор положений, позволяющий с большим или меньшим успехом регулировать внутрифирменную деятельность. Учредители по взаимному согласию могут предусмотреть дополнительные положения, не противоречащие законодательству, но устав каждого общества должен обязательно содержать:
Далее
в Законе (ст. 13) содержится положение
о том, что вновь создаваемое
общество подлежит государственной
регистрации в органе, осуществляющем
регистрацию юридических лиц
в соответствии с законом о
государственной регистрации
Уставный капитал (фонд) любого юридического лица является минимальной гарантией интересов его кредиторов. Величина уставного капитала является формальным критерием надежности и платежеспособности организации. Чем больше уставный капитал, тем большее доверие к себе должно вызывать юридическое лицо, им обладающее. Но, как сказано, критерий этот формален, ибо, как показывает практика, зачастую те цифры бухгалтерского баланса, характеризующие величину уставного капитала, которые организация представляет в подтверждение своей платежеспособности, не имеют под собой реального обеспечения. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде правильной дроби (абз. 1 п. 2 ст. 14 Закона), и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. 6
Здесь можно заметить проявление одного из преимуществ “ООО” над “АО”. Оно заключается в том, что, в случае отчуждения своей доли участником “ООО” стоимость этой сделки (если она возмездная) определить сравнительно легко. Что касается отчуждения акционером своего пакета акций, то на сегодня практически невозможно определить стоимость этого пакета иначе, как с помощью установления цены котировки этих акций на фондовой бирже. При выходе участника из “ООО”, в соответствии со ст. 26 Закона, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, если меньший срок не предусмотрен уставом общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В случае неполной оплаты - его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Действительная
стоимость доли участника общества
выплачивается за счет разницы между
стоимостью чистых активов общества
и размером уставного капитала общества.
В случае если такой разницы недостаточно
для выплаты участнику
Таким образом, участник “ООО”, в случае, если он решит прекратить свои отношения с обществом, намного надежнее застрахован от возможных убытков при выходе из общества, чем его собрат - участник “АО”. Уставом “ООО” может быть также ограничен максимальный размер доли участника общества.
“ООО” занимает промежуточное положение между акционерным обществом и товариществом. Недаром до издания 1-й части ГК РФ, а также в Постановлении СНК РСФСР "Об утверждении положения о фирме" от 1927 года теперешние “ООО” назывались товариществами с ограниченной ответственностью, хотя они были по своему характеру ближе к акционерным обществам. “ООО” является и объединением капиталов, и объединением лиц, в этом - универсальность и преимущество “ООО”. Участники общества могут, по общему правилу, принимать личное трудовое участие в основной деятельности созданного ими общества и в связи с этим приобретать двойной статус: с одной стороны - быть участником общества (с его правами и обязанностями), а с другой - работником этого же юридического лица. Максимальная численность участников общества не должна превышать пятидесяти человек, тем самым можно сделать вывод, что “ООО”, как правовая форма более подходяще для малых и даже семейных предприятий. Таким образом, и управление в обществе не отличается особой сложностью, поскольку круг лиц, объединенных в корпорацию, невелик. Согласно новому Закону, высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников общества, оно может быть очередным или внеочередным (ст.32, п. 1 Закона). Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Законом подробно регламентируется порядок проведения общего собрания участников общества (ст. 37 Закона).7
Руководство
текущей деятельностью общества
осуществляется исполнительным единоличным
органом общества или исполнительным
коллегиальным органом
Информация о работе Деятельность общества с ограниченной ответственностью